近日，交易所对《华夏湖北交投楚天高速公路封闭式基础设施证券投资基金》上市和《中信证券-湖北交投楚天高速公路1号资产支持专项计划》挂牌转让申请出具了审核意见。

(相关资料图)

一、主要反馈问题

（一）关于通行费收入。

1.关于竞争性线路。大广北高速项目（以下简称本项目）的竞争性线路武大高速2024年下半年路段平均交通量较上半年增长414.40%，而评估预测武大高速2025年对本项目的交通量分流影响为8.81%，2026年以后不再考虑分流影响。燕矶长江大桥及接线工程等竞争性线路开通后，预计将影响本项目车流量。

（1）请管理人、评估机构及车流量预测机构补充披露竞争性线路对本项目影响的交通预测模型及具体参数取值的依据。

（2）请管理人、评估机构及车流量预测机构结合本项目及竞争性线路的路网定位及设计服务水平、车型结构、收费标准、收费减免政策差异情况（如有）等，以及报告期内车流量实际分流情况，量化分析对各车型的分流影响，并对前述影响测算依据及结果是否合理审慎发表明确意见。

2.关于车流量增长率。请管理人、评估机构、车流量预测机构结合本项目报告期内车流量增长情况、所在区域经济增长水平、常住人口增长率、机动车保有量增长率、与货车相匹配的产业经济发展情况等，分车型具体说明影响车流量增速的弹性系数、诱增交通量等参数取值的合理性。

3.关于实际交通量与工可报告预测差异。根据申报材料，本项目实际交通量与工可报告预测交通量之间存在较大差异，偏差率介于-29.77%至-83.71%。请管理人说明本项目通车以来所有年份交通量偏差均较大的原因及合理性。

4.关于通行费收入增长率。根据申报材料，本项目报告期内通行费收入持续下降，而预测期内通行费收入的复合增长率为3.83%。请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称《审核关注事项》）“附件：第二号——收费公路”第六条相关规定，补充披露本项目报告期内通行费收入等经营指标变动的原因，充分揭示相关风险。结合问题1-3的答复情况，对通行费收入增长率预测的合理性发表明确意见.

（二）关于成本及费用。

1.关于养护支出。根据申报材料，本项目历史期间未开展大修，以专项养护实现与大修同等的作用，未来也仍将执行同等养护模式。预测2025年至经营权到期的年平均养护支出为8,855.93万元，较历史五年平均养护支出5,455.00万元提升62%。

（1）请管理人根据《审核关注事项》“附件：第二号——收费公路”第十六条相关规定，结合本项目的运营年限、道路状况、行业惯例等，充分评估本项目养护模式未来是否具有可持续性，充分揭示养护模式变化的潜在风险，并在现金流预测及估值中予以充分考虑。

（2）请管理人、评估机构补充说明预测期间养护支出的口径与历史期间是否一致，相较同行业及同类型已上市项目单公里养护支出（如有）是否存在明显差异，是否与收入预测相匹配，若否，请说明原因及合理性。

2.关于其他成本及费用。根据申报材料，主营业务成本及管理费用中均包含职工薪酬，未来预测每年递增3.5%。水费、电费、安全经费、其他各项营业成本、差旅费、物业管理费、其他各项管理费的预测逻辑披露不清晰，未披露项目移交成本对现金流预测及估值影响。请管理人、评估机构补充披露或说明下列内容：

（1）说明主营业务成本及管理费用均包含职工薪酬的原因及合理性，明确存续期内相关成本费用的承担主体。

（2）补充披露各项成本及费用的预测逻辑，补充说明是否符合项目历史情况及行业惯例，是否与收入预测相匹配，若否，请说明原因及合理性。

（3）根据《审核关注事项》第七十三条相关规定，补充披露现金流预测及估值是否考虑项目移交成本。

（三）关于折现率取值。根据申报材料，本项目税前折现率为7.59%。请管理人、评估机构结合单位公里价格，同类型上市项目、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易（如有）的估值参数选取情况，以及前述问题的相关答复情况，具体分析折现率取值的合理性。

（四）关于资产范围。根据申报材料，本项目沿线停车区、服务区等附属设施系建设于划拨用地之上并产生经营收益，且存在第三方于服务区内建设运营经营性设施的情形，其未来运营可能受潜在的用地合规性事项及权属争议影响，后续将剥离至项目公司分立而来的湖北楚韵商业管理有限公司（以下简称楚韵公司），正在办理土地使用权证书和不动产权证书的变更登记。

1.请管理人补充披露上述资产重组进展情况及后续工作安排，充分评估对项目公司可能产生的影响，充分揭示相关风险。

2.请管理人、律师补充披露未入池资产涉及的用地合规性事项及权属争议的具体情况，并就是否符合《审核关注事项》第二十条第二款相关规定发表明确意见，充分揭示相关风险，并设置风险缓释措施。

3.请管理人补充披露原始权益人及楚韵公司所出具《承诺函》的主要内容，就相关风险设置有效的缓释措施。

（五）关于运营管理安排。

1.关于运营管理费。根据申报材料，运营管理费包括基本运营管理费、运营服务费和激励服务费。

（1）关于基本运营管理费。根据申报材料，养护成本支出包含在基本运营管理费中，由项目公司按照预测金额支付给运营管理机构。请管理人结合同类型已上市基础设施基金的相关安排充分说明合理性。

（2）关于运营服务费。根据申报材料，当年度基础设施资产净现金流量实现率达到60%以上时，运营管理机构按照实际净现金流量的1%、1.2%及1.4%分阶段收取运营服务费。请管理人说明净现金流未达预期仍需支付运营服务费的合理性，对相关安排能否有效提高运营管理效率、实现激励约束目标发表明确意见。

（3）关于激励服务费。根据申报材料，激励服务费=Max[(年度基础设施资产实际净现金流量-年度基础设施资产目标净现金流量),0]×20%。请管理人说明激励服务费不为负能否有效体现对等的激励与约束，并对相关安排是否符合《审核关注事项》第六十九条的要求发表明确意见。

2.关于运营管理机构。根据申报材料，运营管理统筹机构、运营管理实施机构分别由原始权益人之一湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称楚天高速）、湖北楚天高速公路有限公司（以下简称公路公司）担任。

（1）请管理人说明设置运营管理统筹机构和实施机构的原因，补充披露其职责分工及运营管理费分配方式，并根据《审核关注事项》“附件：第二号——收费公路”第十四条相关规定，说明相关安排是否有利于提高运营效率、压降运营成本、提升道路通行能力和道路运输安全水平以及附属资产运营能力。

（2）根据申报材料，公路公司目前主要从事充电桩运营及光伏发电业务。请管理人根据《审核关注事项》第六十七条相关规定，说明公路公司主要业务是否匹配基础设施项目运管职责，充分论证其履职能力。

（3）根据申报材料，在楚天高速和公路公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，具备作为运营管理机构的资质。请管理人、律师对运营管理机构是否符合《基础设施基金指引》第四十条的相关规定发表明确意见。

二、其他反馈问题

（一）关于租赁收入。根据申报材料，评估预测管道租赁收入合同期外可续签，租金价格每5年增长3%。请管理人、评估机构结合在执租赁合同约定、与承租方历史合作情况、历史租金增长情况等，说明租赁收入预测的依据及合理性。

（二）关于质量报告。请管理人根据《审核关注事项》“附件：第二号——收费公路”第五条相关规定，核查基础设施项目最近一期的路桥隧、交通安全设施技术状况评定报告，补充披露项目路基路面、桥涵隧道等可能存在的隐性质量问题（如有），充分揭示相关风险，并设置有效的风险缓释措施。

（三）关于对外借款。根据申报材料，基金存续期拟保留外部借款69,855.53万元。拟保留外部借款的余额、还本付息等最终安排以贷款行出具的《通知函》为准。请管理人补充披露最终交易安排，更新基金成立日假设并测算对外借款预计占基金净资产的比例，量化分析还款安排对未来基础设施基金可供分配现金流的影响，充分揭示相关风险。

（四）关于基金管理费率。根据申报材料，本基金的基金管理费率为0.1%，托管费为0。请管理人根据《审核关注事项》第五十九条相关规定，充分说明上述费用设置的合理性。

（五）关于投保。根据申报材料，目前本项目未投保财产一切险、营业中断险及机器损坏险等险种。存续期内保险费包含董监高责任险。请管理人根据《审核关注事项》第三十八条相关规定，补充披露投保安排及进展。请管理人说明存续期内投保董监高责任险的原因及必要性，充分论证投保安排的合理性。

（六）关于扩能改造。根据申报材料，预计本项目至收费期末不存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排。请管理人根据《审核关注事项》“附件：第二号——收费公路”第十七条相关规定，进一步分析说明扩能改造的可能性，针对风险因素完善投资者保护措施。

（七）关于智能化升级。根据申报材料，随着对充电站（桩）和智能化高速公路设施的需求提高，本项目智能化升级不足可能抑制交通需求。请管理人补充披露本项目当前智能化设施配备情况、是否满足通行需求、历史改造升级情况（如有），结合可比收费公路的智能化水平，分析未来智能化改造升级的可能性，充分揭示相关风险。

（八）关于财务数据更新。根据申报材料，本项目的财务数据和评估基准日均为2025年3月31日。请管理人将相关财务数据更新至有效期内。

来源：交易所公告