编者说：占股80％的大股东实缴出资不足10％，两位小股东均已履行实缴出资义务。公司将大股东诉至法院，要求其补足出资，而大股东辩称公司已通过股东会决议延长其出资期限，现其出资期限尚未届满，公司的诉请会获得法院的支持吗？

基本案情

甲公司成立于2016年4月，注册资本1亿元，股东为大强公司、乙公司、丙公司。其中，大强公司认缴出资8000万元，占注册资本80%，乙公司、丙公司各认缴出资1000万元，各占注册资本10%，三方出资期限均为公司成立之日起3年内。乙公司、丙公司均已履行实缴出资义务，大强公司仅实缴出资900万元，尚有7100万元出资未缴纳，甲公司遂诉至法院，要求大强公司补足出资。

(相关资料图)

案件审理过程中，大强公司抗辩称，甲公司已通过股东会决议延长其出资期限，其出资期限尚未届满，并向法院提供了甲公司股东会决议。该决议内容为：

一、将大强公司的出资期限延期至2024年7月31日；

二、相应修改甲公司章程。

但该股东会决议上仅有大强公司盖章，乙公司、丙公司均未盖章确认。诉讼中，乙公司、丙公司均认为该决议系在大强公司认缴出资期限届满之后作出，对决议效力不予认可，不同意大强公司延长出资期限。

法院裁判

法院经审理认为，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴出资额。修改出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，若允许公司股东会以多数决的方式修改出资期限，则占资本多数的股东可随意修改出资期限，进而损害其他股东的合法权益。从本质上看，股东出资期限系公司设立时各股东之间达成的一致合意，股东按期出资的义务是各股东之间的一致约定，而非公司的经营管理事项，不能以多数股东的意志变更全体股东形成的一致意思表示。

本案中，甲公司的股东除大强公司外，均已履行实缴出资义务，大强公司利用多数决延长其自身的出资期限，显然不符合公平平等原则。综上，法院判决：大强公司应按照现有章程及备案公示的出资期限履行出资义务，并承担逾期出资而产生的利息。

法官说法

首先，我国实行公司资本认缴制。法律明确股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，同时赋予公司股东出资期限利益，允许其按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益系股东的法定权利，若允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响股东的根本权利、关系到公司股东的切身利益。若允许适用资本多数决，可能出现两种不公情形：

一是不同意提前出资的股东，可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益；

二是如本案所示，控股股东滥用其股东权利，以多数决方式通过修改出资期限的决议，损害其他股东期限利益。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入时各股东达成的一致合意。尽管按期出资是股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，修改出资期限的决议应经全体股东一致通过，不能以多数股东意志变更全体股东之间形成的一致意思表示。

法官提醒

公司资本认缴制下，股东出资期限是全体股东共同合意的结果，并非控股股东可单方变更的“弹性条款”。修改出资期限涉及各股东核心利益，需坚守“全体合意” 底线；中小股东亦应重视出资条款约定，及时通过法律途径维护自身权益，共同守护公司资本制度的严肃性。

法条链接

《中华人民共和国公司法》：

第二十一条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十九条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

第五十二条第一款股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。