长江商报消息●长江商报记者 徐佳

IPO撤单一年后，深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）欲拿下创业板上市公司线上线下（300959.SZ）控股权。

日前，线上线下披露公司控制权将变更，公司控股股东、实控人及其一致行动人拟作价4.66亿元，向深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）转让上市公司1070.62万股股份，占公司总股本的13.32%，并放弃39.96%股份对应的表决权。

(资料图片仅供参考)

上述交易完成之后，深蕾科技将成为线上线下的控股股东，夏军、李蔚将成为上市公司的实际控制人。

长江商报记者注意到，入主线上线下之前，2024年6月，深蕾科技曾撤单深市主板IPO申请。独立IPO未果，转而拿下创业板上市公司控制权，深蕾科技后续或推进资产整合，实现“曲线上市”。

公告显示，交易各方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司。同时，转让方承诺，上市公司现有业务2025年和2026年经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）合计不低于2000万元。

从当前的财务数据来看，2024年，线上线下扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）仅为423.42万元，连续四年下滑，整体降幅约为95%。

深蕾科技4.66亿收购13.32%股份

根据交易方案，线上线下的控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持有的上市公司1070.62万股股份，占公司总股本的13.32%。

本次股份转让中，标的股份的转让价格为43.55元/股，对应交易金额合计约为4.66亿元。

同时，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在上述股份转让后，合计放弃持有的上市公司3211.86万股股份的表决权，占上市公司总股本的39.96%。

若本次股份转让及表决权放弃完成，深蕾科技将持有上市公司1070.62万股股份，占上市公司总股本的13.32%，深蕾科技将成为上市公司控股股东，夏军、李蔚将成为上市公司的实际控制人。

对于后续股份转让，交易各方也作出约定，在上述第一期股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，汪坤、门庆娟及其一致行动人拟合计向深蕾科技转让所持线上线下802.97万股，占上市公司总股本的9.99%，转让价格不低于第二期股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。

此外，第三期股份转让则为2027年6月30日前或双方协商确定的2027年内其他时间，汪坤方面继续向深蕾科技转让线上线下股份536.65万股，占上市公司总股本的6.68%，转让价格不低于第三期股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。

值得关注的是，入主线上线下之前，深蕾科技曾有过独立冲刺A股IPO经历。

长江商报记者注意到，2023年6月末，深交所正式受理深蕾科技的主板首发申请，公司拟募资规模约为15亿元。在发出第二轮审核问询函之后，2024年5月，深蕾科技主动撤回了首发申请，IPO之路叫停。

IPO终止一年后入主创业板上市公司，市场对于深蕾科技将在线上线下整合资源的预期升温。

本次交易中，交易双方约定，上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内深蕾科技需要对上市公司现有业务进行剥离，汪坤、门庆娟方面承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。

据招股书披露，深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。

承诺现有业务未来两年营收超10亿

目前，线上线下的主营业务分为移动信息服务、数字营销业务两大板块。

同花顺数据显示，2021年3月，线上线下在创业板上市。在IPO之前，2020年线上线下实现营业收入11.02亿元，净利润和扣非净利润分别为8331.89万元、8053.6万元，达到近年来最高水平。

但上市首年，线上线下主营业务盈利能力开始走下坡路。2021年至2024年，线上线下分别实现营业收入12.95亿元、17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，同比增长17.48%、34.24%、-14.73%、-23.37%；净利润8489.68万元、5011.88万元、2538.61万元、3045.94万元，同比增长1.89%、-40.97%、-47.35%、15.44%；扣非净利润7252.86万元、4423.93万元、1707.83万元、423.42万元，同比下降9.94%、39%、61.4%、75.21%。

自2021年以来，线上线下连续四年扣非净利润下降，整体降幅约为95%。

长江商报记者注意到，2024年，受行业竞争及客户结构调整等因素综合影响，线上线下的移动信息服务实现营业收入7.13亿元，同比下降29.36%；毛利润4898.21万元，同比下降30.62%；移动信息服务毛利率6.87%，同比基本持平。

同期，由于业务结构调整优化，线上线下的数字营销业务实现营业收入4.09亿元，同比下降6.81%；毛利润3843.46万元，同比增长91.30%；毛利率9.40%，同比上升4.82个百分点。

2025年一季度，由于数字营销业务收入下降，线上线下实现营业收入1.93亿元，同比下降43.59%；净利润和扣非净利润分别为1029.99万元、903.33万元，同比增长359.14%、268.8%。

值得关注的是，本次易主中，汪坤、门庆娟方面作出业绩承诺，即线上线下现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，净利润合计不低于2000万元。前述业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%作为现有业务团队的业绩奖励。

此外，2027年6月30日之前，线上线下的原实控人将协助上市公司收回现有业务截至2026年12月31日的流动资产未变现账面净值的90%。

截至2025年3月末，线上线下资产总额14.01亿元，流动资产12.23亿元，其中应收账款、预付账款分别为3.3亿元、2.02亿元。