文 / 9C律师 李晶

根据《公司法》的规定，公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任；公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东与公司在法律上的人格本质上是分离的。

但是，对于只有一个股东的公司，《公司法》在独立人格认定上作出了特殊要求。

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《公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

在实践中，当这类公司涉及债务纠纷时，法院一般会直接推定“公司财产与股东个人财产混同”，关于财产独立的举证责任完全在股东一方，股东必须主动、积极地提出证据来推翻上述推定。如果无法证明，就要对公司债务承担连带责任。

那么，股东应当如何证明公司财产独立于其个人财产呢？

通常，股东需要从账目独立、资产分离、证据完整三个维度构建完整的证明链条。

一、账目独立

要证明公司拥有独立于个人的财务核算体系，公司首先应当保持完整的会计账簿（总账、明细账、凭证等），且与个人账户完全分开，没有混用。

其次，公司账户的进出账必须符合公司经营范围，所有资金往来都有合法、合规的财务记录，并且无大额个人支出记录。

第三，公司应当根据《公司法》的规定，定期编制财务会计报告，并经具备合法资质的会计师事务所出具财务审计报告。报告应能真实反映公司的全部财产、负债、权益状况。

二、资产分离

公司资产应当有清晰的资产权属证明。比如房产、设备、车辆等均应登记在公司名下（或有明确的租赁、使用协议），不能出现“在个人名下但实际归公司管辖”的情况。

公司与股东之间的资金往来（如借款、担保）需有正式的书面合同，且利率、期限等条件应符合法律规定，不能存在“挂名”或“借款抵押”性质的占用。

另外，最好能证明公司在业务经营、员工聘用（特别是财务人员）、经营场所等方面均有独立于股东的安排。

三、证据完整

当公司涉及因债务纠纷的民事诉讼时，股东证明财产独立的义务非常严格。股东在举证过程中，应当注意提交的证据链条的完整性，确保其举证行为不因证据缺失而失败。例如，仅提交审计报告中的“净资产”或“利润”数据是不足以证明独立性的，必须提交资产负债表、现金流量表等能体现资产结构的财务报告才行。

证据的持续性也应当注意。单次审计或一次性的财务整理可能被认为是“临时行为”，需要提供连续多年（通常建议3-5年）的审计报告，以显示公司长期的财务独立性。同时，股东还应当证明在债务发生时及纠纷发生前，公司财产独立的状态就已经存在。

#总结

只有一个股东的公司，股东应当通过提供完整规范的财务审计报告、独立的会计账簿与银行流水、清晰的资产权属证明等一系列证据，形成一个完整、连续的证据链条，来证明公司拥有独立于股东个人的财产体系和财务制度。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。