一人公司增加股东后，历史债务能否甩锅？

一、问题的提出

实务中常见这样的操作：一人有限公司在背负大额债务后，通过增资或股权转让迅速“变身”为两名以上股东的普通有限公司，试图以“主体已非一人公司”为由，规避《公司法》第六十三条（2023年修订后第二十三条第三款）的连带责任。这一“金蝉脱壳”能否奏效？最高人民法院（2020）最高法民申7075号裁定给出了明确答案：债务形成时的公司性质才是判断标尺，后续股权变动不影响历史责任的锁定。

(资料图片仅供参考)

二、案例回溯

1. 基本事实

- 圣鑫公司原系张雪100%持股的一人公司。

- 公司运营期间，因拍卖合同纠纷欠下江北百货1500万元及利息。

- 2016年1月7日，张雪将部分股权转给第三人，公司变更为“二人公司”。

- 债权人要求张雪对一人公司期间的债务承担连带清偿责任。

2. 最高院核心观点

（1）责任时点：债务形成于一人公司阶段，应适用“财产独立推定”规则。

（2）举证责任：张雪须证明公司财产与其个人财产完全独立，否则承担连带责任。

（3）主体变化：后续增加股东仅对未来债务产生影响，不溯及既往。

三、实务要点解析

1. “时间坐标”原则

- 起算点：债务“发生”之日，而非诉讼或执行之日。

- 终了点：一人公司状态终结之日。

- 判断标准：合同签订、侵权行为、资金占用等法律事实发生时，公司是否仅有一名股东。

2. 举证规则

- 一人股东需提交完整、连续的财务账簿、审计报告、银行流水，证明公司与股东财产、账户、交易均严格分离。

- 若存在大额资金往来且缺乏合理解释，法院可直接推定混同。

- 举证不能的后果：对全部债务承担连带责任，而非按出资比例。

3. 股权转让的“免责”边界

- 转让方：无法通过“卖股走人”切割历史责任。

- 受让方：对受让前的公司债务原则上不承担个人责任，但需警惕“恶意串通”被追偿的风险。

- 债权人：可将历任一人股东及现股东列为共同被告，要求连带清偿。

四、律师建议

1. 对于一人股东

- 日常管理：建立独立账簿、独立账户，避免个人账户收取公司款项。

- 年度审计：委托第三方出具《专项审计报告》，留存备查。

- 股权变动前：先行清理或隔离既有债务，或与新股东明确责任分担。

2. 对于债权人

- 尽调策略：调取工商内档、银行流水、财务报表，锁定一人公司期间。

- 诉讼策略：将一人股东列为共同被告，先保全其个人资产，再推进对公司财产的执行。

- 证据收集：重点挖掘公司与股东资金混同、业务混同、人员混同的线索。

3. 对于股权投资人

- 投前审查：核查目标公司是否曾是一人公司，历史债务是否已妥善披露。

- 交易文件：要求原一人股东出具债务清单及兜底承诺，设置或有负债的赔偿条款。

- 投后管理：及时完成财务、账户、人员的隔离，避免“继受”历史风险。