2025年7月25日，道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”）在上交所的IPO审核状态变更为“提交注册”。从首次递表到此次状态变更，时间已过去25个月。

2015年道生天合成立时，存在股权代持情况。公司实际控制人季某夫妇通过季某岳父张某星代持75%股权；技术合伙人彭某的25%股权，则由其母亲王某玲代持。此外，彭某的1,500万元出资款来自季某的借款。2019年3月彭某离职后，双方就彭某所代持股权转至乐巍新材后的相关股权问题产生纠纷并提起诉讼。2022年，双方达成和解，协议约定季某需向彭某支付补偿款，且该支付义务与公司上市进度相关联。

(资料图片仅供参考)

道生天合有23家交易方同时具备“客户”和“供应商”的双重身份，其中，与泰山玻璃纤维有限公司（简称“泰山玻纤”）的交易金额相对突出。对于交易方，上交所就交易的独立性与公允性提出了问询。

2020年至2022年，道生天合累计现金分红2.5亿元。同期，公司净利润合计为3.33亿元，分红比例达到75%。在修改后的募投方案中，公司将募资总额调整为6.94亿元，同时删除了“补充流动资金”这一用途，仅保留项目投资及偿还银行贷款（其中偿还银行贷款的金额下调至1.35亿元）。

创始股东股权代持纷争

2015年道生有限设立时，季某因彭某具备行业相关从业经验，拟引入其作为股东；彭某亦看好树脂材料行业发展，同意共同投资。出于个人原因，彭某委托其母亲王某玲代为持有道生有限2,500万元股权（认缴未实缴）。

2015年9月，彭某以其母亲年龄及身体状况为由，指示王某玲将上述代持股权转让给其亲属唐某云（实际无对价），由唐某云继续代持。

2016年1月，唐某云（仍为彭某代持）新增认购道生有限2,000万元股权，至此，其作为彭某指定的代持方合计认缴道生有限4,500万元股权。针对前述认缴股权，彭某通过唐某云向道生有限实缴合计1,500万元，而该实缴款来源于季某或其指定主体向彭某提供的借款。

半年后，因唐某云身处异地导致手续办理不便，彭某指示其将所持道生有限4,500万元股权（实缴1,500万元）转让给乐巍新材。依据《代持协议》，乐巍新材100%股权实际由季某代彭某持有。此后，乐巍新材向道生有限追加实缴3,000万元，该笔资金全部来源于季某向乐巍新材的实缴款。

彭某于2019年3月离职。离职后，双方就乐巍新材股权代持等遗留事项产生争议，彭某曾指示唐某云以乐巍新材未支付股权转让款为由，向乐巍新材提起诉讼。

为解决上述代持争议，2019年8月26日，彭某与季某签署《协议书》及补充协议（以下简称“第一次和解协议”），就代持解除等事项达成一揽子安排，其中包含对唐某云提起的诉讼进行调解的内容。

但2020年6月，季某与彭某因第一次和解协议的履行问题再次产生争执。季某主张彭某实际未对乐巍新材出资，且未按协议约定履行相关义务；彭某则指责季某未按第一次和解协议履行阶段性价款支付义务。双方矛盾进一步激化，各自提起诉讼，均主张对方违约，并诉请解除第一次和解协议。

上图来源：中国裁判文书网

在此期间，彭某于2021年1月14日向上海市第一中级人民法院申请财产保全，该院依法裁定冻结季某的银行存款27,205.61万元，或查封、扣押其他等值财产。

2022年7月，季某与彭某达成第二次和解协议。协议称，双方之间的纠纷属于个人债权债务纠纷，不涉及任何第三方公司或个人，也与道生天合的股权争议无关，双方最终就此和解。

值得注意的是，第二次和解协议约定，季某需在道生天合上市后，另行向彭某分期支付一定金额的现金补偿款。若道生天合未能在2024年12月底前实现上市，彭某有权选择要求季某提前支付该笔现金补偿款。不过，截至目前，彭某已出具书面文件确认放弃该选择权。

23家交易方既是客户又是供应商

道生天合的主营业务为高性能热固性树脂材料的研发、生产和销售，产品涵盖风电叶片用材料、新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂三大系列。

2022年至2024年，道生天合的营业收入分别为34.36亿元、32.02亿元、32.38亿元，扣非净利润分别为1.04亿元、1.33亿元、1.36亿元。

同期，公司对前五大客户的合计销售收入分别为24.72亿元、21.91亿元、22.08亿元，占当期营业收入的比例依次为71.94%、68.44%、68.19%。

与此同时，公司向前五名供应商的合计原材料采购金额分别为20.09亿元、16.05亿元、13.46亿元，占当期原材料采购总额的比例分别为69.60%、60.84%、50.61%。

上图来源：道生天合回复首轮问询函

引人关注的是，道生天合存在23家同时具备“客户”和“供应商”双重身份的交易方。其中，2021年至2023年，公司对泰山玻纤的采购额合计为1,581.18万元，销售额合计为7,104.17万元。

上交所在问询中，要求道生天合说明客户和供应商重叠情况下，采购和销售是否独立，交易价格是否公允及原材料、能源采购金额与主营业务成本、存货相关余额变动的勾稽关系。

高比例分红与募资偿债问题引关注

2020年至2022年，道生天合各年度现金分红分别为8,000万元、8,000万元、9,000万元，累计分红达2.5亿元。引人关注的是，道生天合在此次募集资金中，有1.35亿元用于偿还银行贷款。

上图来源：道生天合招股书申报稿（2023年6月20日版本）

在最早的招股书中，道生天合拟募资8亿元，其中6.15亿元计划用于年产7.8万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目，1.85亿元计划用于偿还银行贷款及补充流动资金。

上图来源：道生天合招股书申报稿（2024年11月19日版本）

不过，在第二版招股书申报稿中，道生天合的募资总额下调至6.94亿元。其中，上述系统项目的募资额下调至5.59亿元，“补充流动资金”这一用途被删除，偿还银行贷款的募资额则下调至1.35亿元。

资金方面，2022年至2024年，公司货币资金分别为6.21亿元、4.29亿元、8.56亿元。其中，2024年末，公司银行存款达5.28亿元，其他货币资金也有3.28亿元。