摘要

夫妻股权分割应从比例分割转向价值分割，按照“价值补偿——债务分割——身份取得”三阶段展开。夫妻股权财产价值以实现家庭财富分配公正为目标，登记股东向配偶承担股权价值补偿责任，以股东剩余财产权益（净资产）为基数，在夫妻共有财产整体分割中完成股权价值补偿；婚姻存续期间股权增值，摒弃“协力二分法”，确认为夫妻共有。股权分割引发的债务分割，以经营风险分配正义为目标，区分共同出资人责任、登记股东责任以及个人职业责任。股东身份变动、持股比例调整，独立于夫妻股权财产价值分割，回归公司组织法逻辑，以受限、不受限股权（股份）为区分标准，依据公司法、证券法以及上市公司监管规范，遵循法定程序与公司章程完成。

(资料图片仅供参考)

关键词

夫妻股权；夫妻共有财产；离婚财产分割；股权共有；股权分割

目次

夫妻股权按比例分割的认知误区

夫妻股权分割客体与逻辑的厘清

夫妻股权财产价值分割规则构建

夫妻股权财产价值分割的配套机制

结论

我国夫妻股权分割的司法实践呈现出强烈的家庭内部共有财产分割路径，弱化了公司组织法思维下的股权分割逻辑，表象为夫妻股权分割陷入按比例均等分割的观念桎梏，淡化“经营角色选择”“商事外观”与“持续经营”为支撑的公司组织法理念。事实上，兼具财产权益与身份权益的夫妻股权分割之争，远非按比例均等分割那样简单，还涉及股东责任承继、股东资格取得，控股股东、实际控制人变动以及上市公司减持监管规则等系列问题，夫妻利益与具备社会公众属性的公司利益“矛盾性地相互纠缠”。

2020年12月《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》（以下简称“婚姻家庭编司法解释一”）以股权财产权益与身份权益不可分离为理论基础，对夫妻股权采取概括型按比例分割（“婚姻家庭编司法解释一”第72条）。2023年12月修订的《公司法》采纳了权能分离理论，股权财产收益权与表决控制权可依公司章程重新组合（《公司法》第65条、第144条）。2024年5月证监会颁布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“减持管理办法”），要求离婚分割后各方持续遵守原有的减持限制。2025年2月施行的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》（以下简称“婚姻家庭编司法解释二”）吸收了修订公司法最新动向，明确了夫妻股权于经营世界中，股东资格为登记方独立享有独立行权（“婚姻家庭编司法解释二”第9条）；于家庭世界中，夫妻股权财产权益为夫妻共享，不受股权登记比例约束（“婚姻家庭编司法解释二”第10条）。家庭世界与经营世界区隔、股权身份权益与财产权益分离，内外有别的夫妻股权法律范式初步显现。

婚姻家庭法、公司法、证券法三法联动修改，映射了当代中国家庭财产类型的变迁，夫妻财产分割需要从逐项财产均分回归至家庭财产整体价值的分割。对于夫妻股权而言，需要从概括型按比例分割转向股权财产价值分割并完成体系化构建。本文聚焦于“夫妻股权分割”，尝试回答夫妻股权分割的内涵识别、性质定位与理论支撑等基础性原理，通过夫妻股权分割诉讼的司法实证，观察现实世界中的夫妻股权分割诉讼的法律争议焦点，反思夫妻股权分割的原则与方法，探讨我国夫妻股权分割规则的改进方向。

一、夫妻股权按比例分割的认知误区

司法介入夫妻股权分割呈现出“按比例均等分割”表象，引发了两个相互牵连、尚待争辩的问题：一是因法院裁判使未登记为股东一方直接取得股东资格；二是将夫妻内部财产“均等分割”理念适用于公司股权，导致公司控股股东、实际控制人变动。这两个问题均表现出夫妻内部财产规则对公司组织法的侵蚀。

例如，在2021年“莱绅通灵上市公司夫妻股权分割案”中，沈某（丈夫）持有A上市公司（莱绅通灵）31.16%股份、B公司37.3002%股份，系两家公司控股股东、实际控制人，马某（妻子）未登记为股东。离婚时夫妻未能达成一致，法院采取“按比例均等分割”，判决结果为：沈某（丈夫）与马某（妻子）各取得A上市公司（莱绅通灵）15.58%股份，B公司18.6501%股权，导致A上市公司（莱绅通灵）与B公司的控股股东与实际控制人均发生变动。因离婚股权分割使马某（妻子）取得A上市公司（莱绅通灵）股份后，与其他一致行动人（妻弟）持股超过40%，触发了《上市公司收购管理办法》“要约收购”规则，马某（妻子）不得不进行减持，向第三人转让股份。在可以实现股权财产价值补偿的前提下，司法优先采用“按比例均等分割”，逐一均分每家公司股权，并未使股东配偶获得更多财产价值，反而使夫妻整体财产价值遭受贬损，并且冲击公司利益以及其他投资者利益。裹挟着股东资格与持股比例的夫妻股权按比例均等分割，存在以下认知误区：

其一，忽视夫妻对经营角色的独立自主选择。我国司法审判长期存在一种观点，认为“夫妻在公司中持股比例有较大的随意性，仅出于形式上的需要，并不当然反映实际权益的分配”，该观点的适用范围应该严格限定在夫妻内部财产利益，更严谨表达应为“工商登记中载明的夫妻投资比例不能等同于夫妻之间的财产约定”，表明夫妻内部财产制不受对外效力的工商登记约束。夫妻持股比例对外代表着夫或妻作为独立主体对经营角色的自主选择，不能因为家庭内部财产权益为夫妻共有，而抹杀夫妻对共有经营性财产管理权的分工、对股东身份的选择、登记股东对公司表决控制权的独立行使。家庭领域中夫妻人格混同、平等行使权利与财产均分理念不能湮没经营领域独立角色的选择，否则有违《民法典》第1057条。

其二，忽视股东责任的承继逻辑。股东资格、持股比例是确认股东责任与双控人责任依据。不区分财产权益与身份权益将夫妻股权按比例分割，将扩大股东配偶作为共同出资人责任范围。《公司法》第88条规定股权转让前手与后手形成有因追索，新旧股东共同向公司承担认缴出资责任。《公司法》并未区分法律行为与法律事实引发股东身份变动的差异。当离婚财产分割时，“民法典婚姻家庭编司法解释（一）”第73条一并类推适用股权转让规则，股东配偶的法律地位比照股权受让人，使得未登记一方承继原登记股东的认缴出资责任、公司增资责任以及公司不能清偿到期债务时的加速到期责任，陷入“被债务”困境。

其三，忽视持续经营的价值。夫妻股权尤其是持股比例达到控制地位的控股股东，对公司经营活动的精力投入具有持续性，成为公司持续稳定经营价值的组成部分，承载着投资人、债权人、职工等诸多利益主体的合理预期。司法强制介入均等分割夫妻股权，造成表决控制权势均力敌，极易诱发治理型公司僵局，夫妻股权价值、公司价值、社会价值均遭贬损。对此，有法官指出，双方可通过解散公司、收购股权等方式予以处理，不能仅以公司可能出现经营困难为由，而不对夫妻共同财产公司股权进行分割。但因司法裁判导致“好公司”解散并不是最佳选择，综合权衡个体利益、群体利益、社会利益，以法技术手段寻求最佳平衡点，才符合现代司法裁判理念。夫妻股权的分割亦应遵循“有利生产，方便生活”“不破坏物的价值”基本原则（《民法典》第304条），正视登记股东和公司持续经营价值。除非夫妻之间达成新合意，否则优先采用股权财产价值补偿，维持夫妻默示委托下的管理权分工，才是最“有利于生产”的安排。持续经营价值应该成为夫妻股权分割司法裁判考量的价值要素之一。

可见，不区分财产权益与身份权益按比例均等分割夫妻股权，既非夫妻之间利益的最佳配置，也非家庭与公司之间最佳安排，更非司法裁判的最佳选择。将家庭领域内夫妻财产共有人的伦理身份延伸至“逐利而生”的公司组织成员身份，并未认真对待家庭领域与经营领域的区隔与转化机制，重返“家事亦商事、商事亦家事”传统模式。

二、夫妻股权分割客体与逻辑的厘清

“夫妻股权”这一术语包含了伦理身份关系与经营组织成员权利，显示了生活消费性财产与生产经营性财产的区隔、夫妻对共有经营性财产管理权的分工、夫妻财产管理者向公司组织成员的身份转换。夫妻股权分割不仅要关注夫妻之间财产分配的实质公正，而且更要重视作为新型复合型权益股权的特质、公司组织法理念以及第三人利益保护。

（一）夫妻股权分割客体的特质

当夫妻以共同财产向公司出资时，财产从家庭世界流向经营世界，财产功能从生活消费转变为生产经营。出资完成去属人化，股东完成去身份化，塑造了财产独立、意志独立、法律地位独立的营利组织——公司。在此过程中，历经夫妻之间经营财产管理权分工、出资财产所有权的转移、独立股东资格的取得、公司内部权力分配，从而形成独具特色的财产权益——夫妻股权。

首先，夫妻内部完成出资财产的管理权分工。夫妻向公司出资，将一部分共有财产从生活消费领域中退出，转入生产经营领域，从家庭生活资料转变为生产经营资料。夫妻以合意方式对共有经营性财产进行管理权分工，合意既包括夫妻双方明示约定，也包括“明知而不反对”的默示委托。经营性财产管理权的分工并不改变所有权归属，财产性利益依然为夫妻共有。管理权的分工本质为夫或妻在经营领域角色的选择，夫妻根据个体能力以及精力分配的差异，确定经营性财产管理主体及经营责任的承担主体。无论是夫妻一方或者双方进入经营世界，管理者均对登记在自己名下的出资额享有独立管理权，相对方（配偶）成为资本提供者。管理者对资本提供者（配偶）承担信义义务，在正常生产经营范围内独立管理、处分经营财产，独立承担经营责任。夫妻内部完成所有权与管理权的分离，共同出资者责任与管理者责任的区分。

其次，管理者的身份转化。经登记，夫妻共有经营性财产的管理者转化为股东，享有股东权利。对于公司而言，只强调股东真实、及时、足额地将出资额转移至公司所有，保障公司资本充实。无论出资额来源于夫妻共有财产，或向第三人举债，抑或为他人代持，均并不当然涵摄入公司组织法范畴，分别依据婚姻家庭法、合同法、信托法调整。夫妻共有经营性财产的管理者，因完成股东名册登记，身份从家庭内部分工的管理者转化公司组织成员；因完成工商登记，而取得对第三人的股东资格外观效力。无论是夫妻一方或双方登记为股东，均独立享有股东权，在正常生产经营范围内股东配偶无权干涉。家庭身份关系并不削弱公司组织中股东权利的独立性。登记股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产对债权人承担责任。家庭与公司之间完成财产区隔，登记股东完成身份转化，公司与股东之间完成权利与责任区分。

最后，公司内部股东与经营层完成公司权力分配，所有权与经营权分离。虽然有学者指出我国多数公司尚未达到股权分散的程度，大股东与经营层高度重合。但从司法实践观察，公司组织成员已经分化为“被动投资者”与“主动经营者”，小股东远离公司实际经营权与控制权。因此，2023年修订《公司法》加重了以董事为代表的公司经营层责任，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在内，对公司以及其他股东承担忠实义务、勤勉义务。公司成员形成双重责任体系，即股东责任与经营层责任，两种责任彼此独立，当身份发生重合时，承担双重责任。对于夫妻而言，需要区分共同出资人责任、股东责任以及个人职业责任。股东以出资义务为核心，受到有限责任保护；夫妻未登记为股东一方以默示委托的实缴出资额为限，承担共同出资人的有限责任；公司经营层责任系个人职业责任，以信义义务为核心，以个人财产承担责任；股东配偶不承担公司经营层责任。公司内部完成组织成员责任类型区分、夫妻之间完成经营风险区隔。

我国长期致力于市场经济信用体系的建设，依据《企业信息公示暂行条例》《市场主体登记条例》建立了“国家企业信用信息公示系统”，2023年修订《公司法》增设第二章“公司登记”，增强了“国家企业信用信息公示系统”的外观效力。股东配偶、债权人、交易相对人等利益相关者可以低成本、方便快捷的方式查询、知悉公司组织中股东资格、认缴与实缴公司资本以及在公司所任职务等信息，消弭因夫妻内部分工缺乏外观表见而诱发的第三人误判，并将经营风险控制在外观登记范围之内，“信赖人不能获得比外观状态假定就是真实状态时更好的结果”，完成家庭财产与经营风险的区隔。

（二）夫妻股权分割逻辑的厘清

理想状态下，立法应该为夫妻共有经营性财产提供两种管理模式由夫妻自主选择，即共同管理模式、独立管理模式。两种模式均应保持“确权——行权——责任——分割”全流程法律逻辑一致。但现有的司法解释与审判实践却呈现出两种模式断裂，导致夫妻股权行使、责任承担与分割客体逻辑难以自洽。

1.共同管理模式。夫妻共同管理股权模式是通过公司法中“股权共有”机制实现。学术界存在公司法狭义“股权共有”和婚姻法广义“股权共有”两种理论。公司法中狭义“股权共有，应称准共有为妥”，多人共享一份股东资格，共同行使一份股东权利，并于股东名册中登记为股权共有人。婚姻法中广义“股权共有”源自于夫妻共同财产制。从出资来源与最终财产权益归属而言，夫妻股权属于夫妻“共同财产”范畴无可厚非，但将夫妻内部共有人身份和权利行使规则，延伸至家庭领域外的公司组织之中，不仅与《民法典》夫妻共有财产内外有别的法律效力相悖，也与公司组织法逻辑抵牾。因为，出资财产的去属人化、去身份化是现代公司法、证券法基石性理念，股东权利来源于公司组织对股东资格的认可，实际出资人并不当然享有股东资格。以实际出资来源推导出股东资格、股东权利为夫妻共有，在公司法、证券法中均难证成。

公司法狭义“股权共有”理论下，“单一股权”的共同管理模式形成如下法律逻辑：夫妻共同登记为“单一股权”共有人，共同行使股权，彼此承担连带责任，股权分割客体既包括股权财产权益，还包括一份“股东资格”。完成股东名册登记的“单一股权”共有人可以向公司请求独立股东资格，此时适用公司法股权分割规则，须征得公司同意。

2.独立管理模式。我国公司法缺乏狭义“股权共有”的立法支持，现实存在的夫妻股权均为独立管理模式。经股东名册登记，夫妻内部管理权分工，与公司组织体成员身份权归属衔接；经过工商登记，具有了外观效力。登记股东独立经营，无须另行征得配偶同意。但若登记股东无偿、低价处分股权，则超出默示委托“正常生产经营”范围，因“一切无偿行为与商法无缘”，股东配偶可以共有权人而非债权人身份主张撤销。“登记股东独立行使股东权”已经被“婚姻家庭编司法解释二”第9条采纳，法官阐述“在婚姻存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或妻一方名下的有限责任公司股权，仅得由登记方行使，而非夫妻共同共有”，“若将股权视为夫妻共有权利，那么任何股东的配偶都有权主张‘未经配偶同意，股东表决无效’，这不仅使公司的决策处于不定的状态，公司特定的人合性、有限性及公司的独立性亦将无存”。

在“默示委托+独立经营”理论支持下，独立管理模式形成如下法律逻辑：登记股东独立享有股东资格，在“正常生产经营范围”之内独立行使股权，独立承担股东责任；以夫妻共同财产出资，未登记为股东一方（股东配偶）以实缴出资额为限承担有限责任；夫妻股权分割客体仅为股权的财产权益价值，不包含股东资格。

3. 现有模式的逻辑断裂与杂糅。无论是夫妻共同管理“单一股权”模式，还是独立管理模式，均以“登记主体——行权主体——责任主体——分割客体”相一致的法律逻辑展开。共同管理模式将“共同”贯彻始终；独立管理模式则将“独立”贯彻始终。然而，我国现有的司法解释与审判实践呈现出两种模式断裂与杂糅。

表现一：“行权主体”为登记股东，配偶无权干涉，而“责任主体”扩张至股东配偶。例如，股东配偶在同一公司中担任董事、监事、高管甚至仅作为员工提供劳务，或将共同承担股东责任，被苛以夫妻共同债务。造成股东行权主体与责任主体不一致的原因在于：其一，民法典体系内部门法适用的偏差。《民法典》第1064条第2 款以提取公因式的方式高度概括了“超出家庭日常生活需要所负的债务”，既包括家庭财产与经营财产混同的个体工商户，也包括了完成财产区隔、身份转化的公司、合伙。在具体个案法律适用时“要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定……视情适用公司法、合同法、合伙企业法等法律及司法解释的规定”。夫妻股权引发经营债务时，“共同生产经营”应以《公司法》为判断依据，而非《民法典》第1064条第2款。其二，公司组织成员并不当然构成“共同生产经营”。公司组织内部权力分配以“各司其职，相互制约”为理念，时刻警惕控股股东、实际控制人与董事、监事、高管成为“共同体”。若要在公司组织中证明“共同生产经营”，须举证破除董监高职务身份，以“能够实际支配公司行为”（《公司法》第265条）证明夫妻二人为共同实际控制人，或者存在控股股东、实际控制人操控董事、高管的情形（《公司法》第192条）。股东配偶在公司中担任董监高职务，恰说明二人在经营活动中角色、意志、职权、责任的“不同”，不足以证明夫妻“共同生产经营”。其三，司法并未保持夫或妻经营活动人格独立的连贯性。如果因夫妻均在同一公司担任职务，即可被认定为“共同生产经营”，那么该公司中其他董监高就都应该被认定为“共同生产经营”、共同承担连带责任，否则就意味着仅因婚姻身份关系而在经营领域中被“特别”对待。在行权时强调股东行为独立，配偶不得干涉；在责任承担时扩张至股东配偶，使得行为主体与责任主体不一致。

表现二：确权时股东资格、持股比例为登记股东独立享有；分割时却又包含股东资格、持股比例。问题产生原因在于，婚姻家庭法与公司法立法发展不同步。夫妻股权分割的司法裁判指引集中于2020年颁布的“婚姻家庭编司法解释一”第72条、第73条，文字表述承袭2003年“婚姻法司法解释二”第15条、第16条，衔接1999年修订《公司法》。2003年“婚姻法司法解释二”吸收了当时公司法理论、立法成果，以三个关键要素构成夫妻股权分割的裁判规则：（1）理念上，以当时公司法理论主流观点“股权权能不可分离理论”为基础，采纳夫妻股权不区分财产权益与身份权益，概括型按比例分割；（2）利益平衡上，聚焦于有限责任公司人合性，以“其他股东同意权+优先购买权”作为夫、妻与公司组织利益平衡的支点；（3）类型上，以企业形态区分上市公司、未上市股份有限公司、有限责任公司，采取不同股权分割路径。

历经二十余年，夫妻股权分割裁判的三个关键要素均已经发生变化：（1）权能分离理论逐步成熟，最终被2023年修订《公司法》采纳，股权身份权益与财产权益禁止分离的束缚被打破，为夫妻股权财产权益与身份权益分离提供了法教义学、法解释学基础。（2）公司人合性强制约束力衰。公司法理论形成共识，人合性利益“既非其核心价值属性，也非至高目标追求”，属于公司利益的下位价值。人合性约束从法定转向公司自治，由公司意志许可，在公司章程中选入选出。（3）有限责任公司与股份有限公司企业形态的差异淡化，受限与不受限股权（股份）成为更为显著的区分标准。有限责任公司可以在公司章程中自主约定“人合性终结”，股份有限公司亦可限制特别股份股东资格、持股比例的变动，上市公司“关键少数”持有的有价证券则采取穿透式认定，受“减持管理办法”等监管规范约束（第16条）。传统的上市公司、未上市股份公司、有限责任公司的区分标准，已经无法作为夫妻股权差异化分割路径的标尺。

既有的缺陷恰映射出我国夫妻股权分割模式正处于转型过程中。2025年“婚姻家庭编司法解释二”第9条、第10条，改进了夫妻股权身份权益归属的确认规则，提升了股权主体的确定性、行权效力的稳定性。但夫妻股权分割规则却仍然滞留于2003年“婚姻法司法解释二”，由此产生了行权主体与责任主体错位，确权客体与分割客体不一致的逻辑矛盾。

三、夫妻股权财产价值分割规则构建

为解决既有缺陷，需要系统性地改造我国夫妻股权分割制度，从不区分财产权益与身份权益的按比例均分转向夫妻股权财产价值分割。

（一）理念的转变

1. 夫妻股权分割客体的限缩。虽然司法裁判文书中对夫妻股权财产价值的表达不尽相同、外延模糊，但根据股权复合型权利特质，区分股权身份权益与财产权益已经达成共识。“股权本身并不能成为夫妻共同财产进行分割，但股权所代表的财产利益或股权变价款应属于夫妻共同财产”，“股权不单纯是财产权……股东身份权应当由持股一方单独行使，其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。”既有的司法观点为夫妻股权分割客体从股权“身份权益+财产权益”，限缩至股权“财产权益”提供了认知基础。

夫妻、公司、第三人可以权能分离理论实现利益平衡。夫妻团体诉求婚姻存续期间的共有财产价值；登记股东诉求经营领域独立人格；公司诉求成员变动的组织法秩序；交易相对人诉求外观登记效力。在股权财产权益与身份权益可以分离理论下，夫妻股权财产权益为夫妻共有，身份权益为登记股东独立享有，登记股东以“认缴”出资额为限，股东配偶以“实缴”出资额为限承担不同范围的有限责任。以上满足了各方利益诉求，化解了部门法价值冲突的困扰。

2. 登记股东对配偶负有价值补偿责任。以夫妻共同财产出资，股权登记在一方名下之时起，登记股东即对配偶承担价值补偿义务。从夫妻内部默示委托观察，夫妻共有经营性财产的管理者对共同出资人（配偶）承担信义义务，不仅包含勤勉、忠实义务，同时承担向配偶的补偿义务。正是因为配偶让渡了共有经营性财产的管理权，成就了管理者在经营领域的独立活动，提升了管理者在经营领域的个人价值。所以，从夫妻共有的经营财产管理者登记为股东、独享股东权利之时起，登记股东就负担了向资本提供者（股东配偶）的补偿义务。

在夫妻共同财产制终结，进入财产分割阶段，对夫妻股权分割未达成新合意时，最佳方案为遵从既有的默示委托合意。登记股东向配偶承担折价补偿责任，股东配偶尊重登记股东持续经营利益。在“新疆卓辉股权分割案”中，未登记为股东一方（妻子）既不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，坚持要求分割股权。最高院的意见为，若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，应对另一方（股东配偶）请求分割的股份进行折价补偿。无法达成新合意，优先适用价值补偿，遵从原有夫妻之间管理权分工的默示委托合意。

3. 置于夫妻共有财产整体价值中完成分割。“家庭财产再分配的作用不亚于市场分配，是社会财富分配的重要一环”。只有将夫妻股权价值分割放置在整体财产分割之中进行综合平衡，才能实现夫妻“财富公平分配”。夫妻股权“按比例均等分割”是夫妻财产分割“碎片化”的一种表象。离婚财产分割原则上不应对夫妻共有财产逐项逐个均分，更不应机械地分拆另案处理，可采取夫妻共同财产清单“打勾机制”，使承办法官对夫妻共同财产价值分割比例有整体把控。2022年修订《妇女权益保障法》第 67条明确了离婚诉讼中夫妻共同财产申报义务，为制定夫妻共同财产清单提供了法律依据。摆脱了股权身份权益牵制的股权财产价值分割，有助于提升夫妻离婚财产分配的整体考量，推进《民法典》第1087条离婚财产分配实质公正的实现。

4. 婚姻家庭法、财产法、公司法、证券法的脉络关联。在婚姻家庭法范畴内，夫妻共同财产价值整体分割完成“确权——分割——矫正”后，夫妻共有财产制随着夫妻身份关系的解除而终结。房产、股权等不适宜分割的共同财产，形成确定的补偿额度，转入财产法调整范畴。若其他共同财产价值可以补偿夫妻股权价值分配，则分割完成；若有不足，则形成债权债务关系，适用财产法规则，应获补偿方可以向法院请求实现债权，执行债务人名下财产，涉及股权执行的，转向适用《公司法》第85条。若诉求股东资格、持股比例调整，则回归组织法规则，由公司依据章程自主决定，同时遵循证券法及上市公司监管规则中强制性规范。将夫妻股权分割客体限缩至股权财产权益，厘清了婚姻家庭法、财产法、公司法、证券法之间的脉络关联，实现了婚姻家庭法、财产法、公司组织规则以及证券监管规则的衔接，推进了法典化的体系效益。

（二）概念的统一

“合理的一致性是体系概念意义上‘秩序’的特征”。我国立法中缺乏对“股权财产价值”的界定，成为夫妻股权财产价值分割的障碍。“股权财产价值”不仅是夫妻股权财产价值分割规则的基石，而且涉及登记股东的债权人撤销权行使基础，关系夫妻离婚财产分割协议的效力（“婚姻家庭编司法解释二”第3条）。因此，有必要在婚姻家庭法、合同法与公司法之间建立合理统一的概念体系，主要包括：出资额、利润分配、净资产额、评估作价。

1. 出资额。公司法的“出资额”区分为发起设立时与公司成立后两个阶段。公司发起设立时“出资额”是确定的“出资款项”，包括认缴与实缴出资额。股东认缴和实缴出资额记载于股东名册（《公司法》第56条），通过“国家企业信用信息公示系统”公示（《公司法》第40条）。公司成立后出资额转变为“活动的财产”，表现为股东持股比例对应的公司净资产。1998年我国曾经要求同一家公司夫妻双方均登记为股东的，必须完成夫妻财产分割，“以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任”，以此达到夫妻内部财产权与工商登记的外观效果一致，确保登记股东独立行权。2005年修订《公司法》确立了公司独立财产权以及股东登记外观效力后，此规定被废除。目前司法实务中，仍有夫妻主动签订出资额分割协议，亦有法院因夫妻未签订财产分割协议而被认定为公司财产与家庭财产混同。需要特别强调，出资额的分割协议并不产生终止婚后夫妻财产制的法律效果。出资财产分割后，股权出资额的财产权益归属个人财产，但婚姻存续期间内的股权收益仍归夫妻共有（《民法典》第1062条）。

2. 公司净资产。出资完成一刹那，固化的“出资款项”转变为动态的公司资产，价值处于浮动中。公司资产以年度为单位，通过“国家企业信用信息公示系统”向社会公示，展现公司财产范围与实际偿债能力，商法学者称之为“从资本信用到资产信用”的飞跃。2024年修订《企业信息公示暂行条例》规定了公司资产信息公示范围（第6、9条），与域外法典化统一商事财产登记清单范围基本一致。2023年修订《公司法》新增第二章“公司登记”，补强登记外观效力，即使实际情况与公示信息不符，仍以登记信息为准，以此减少摩擦猜疑，遏制机会主义，确定信赖利益边界。

在公司资产清单中，公司净资产系夫妻股权财产价值的基数，对应“企业会计准则”中“所有者剩余权益”，为公司资产扣除负债后由股东享有的剩余财产权益。股东受到有限责任保护，当公司净资产为负数时，股东财产权益“最低为零，而不为负”。以公司净资产作为夫妻股权财产价值分割基数，意味着在股权财产价值中已经扣除股权负债，财产与债务分割同时完成。股东配偶在夫妻股权分割时，所获股权财产权益“最低为零，而不为负”。

3. 利润分配。利润分配包涵区隔与区分理念，一是股东个人财产与公司财产的区隔，二是夫妻股权管理权归属与股权财产权益归属的区分。合法的“利润分配”意味着公司经营形成税后利润，弥补亏损和提取公积金后，依股比进行分配（《公司法》第210条）。此时“利润”脱离公司所有权范围，回转至股东个人财产范围，依据《民法典》第1062条为夫妻共有。当公司完成利润分配后，又发生的新债务，公司及新债权人均无权要求股东以已经取得的合法分配利润对新债务承担责任，公司以全部资产对新债权人承担责任，股东受到有限责任保护。当公司利润分配存在不法分配情形时，股东承担返还之债（《公司法》第211条），若该不法利润分配用于夫妻共同家庭生活，则符合《民法典》第1064条第2款“该债务用于夫妻共同生活”，股东配偶以取得的“不法利润分配”为限共同承担返还之债。严格而言，婚姻存续期间取得的股权利润分配已经属于夫妻共有财产范围，并不在“股权财产价值”范围之内。

4. 评估作价。公司净资产价值与股权市场价格差异巨大实为常态。对于股权财产价值的确定，目前审判实践中以“夫妻双方协商一致”为优先，却忽略了夫妻股权财产价值分割对登记股东的债权人利益的影响，引发“名为离婚，实为逃债”的纠纷，动摇离婚财产分割“一揽子协议”效力。所以，若夫或妻对股权补偿价值的诉求高于公司净资产，还应由法院为主导，适用公司法估值机制，以公司持续经营状态时价值为基础，权衡专业机构评估、竞价、拍卖、市场价等要素和手段综合评价。

（三）收益的归属

在“协力论”理论中，婚前个人出资婚后股权增值区分为两种情况：一是为夫妻共有的“生产、经营、投资的收益”，二是归属个人财产的“孳息和自然增值”，区分的标准为“付出经营管理努力”。例如，最高院再审“新鸿基案”中，股权为丈夫婚前个人股权，婚姻存续期间的股权增值，被定性为“自然增值”。最高院论述，股权价值在婚后的变化，主要是由公司所持有的地产市场行情变动引起，故不属于夫妻共同财产。同样，2018年江苏省高院公布的案例中，丈夫婚前持有公司股份，婚后公司上市，股权增值也被认定为“自然增值”，不属于“生产、经营、投资的收益”，理由为丈夫并未具体参与经营，股权增值主要取决于市场因素。

将股权增值定性为“自然增值”尚容争辩。首先，“生产、经营、投资的收益”为夫妻共有，本质是对家庭生活“命运共同体”的法律塑造，是“婚姻存续期间”的法律价值，而非对夫妻劳动量的考核。其次，现代公司理论将公司组织成员区分为“被动投资者”与“主动经营者”。股东系因其完成出资而获得收益的“被动投资者”，换言之，股东享有股权收益属于资本利得，与是否具体参与经营管理活动并无直接关联。再次，股权价值映射了公司整体价值，而非公司项下各类型资产价值。溯源公司整体价值增长源自于某个类型财产增长，有违公司作为独立主体资产的整体性。最后，从域外法比较，即便是采取分别财产制的德国，婚姻存续期间一方持有的股权增长净值亦为夫妻共享，而非以登记股东“付出经营管理努力”为前提。因此，除夫妻之间另有约定外，夫妻一方股权在婚后的溢价、分红或配股等各种形式的增值与收益，皆为“生产、经营、投资的收益”，为夫妻共有。

四、夫妻股权财产价值分割的配套机制

夫妻股权从比例分割转向价值分割，需要强化家庭世界与经营世界的经营风险区隔机制，完善股东配偶经营角色选择以及股东资格取得的公司组织法路径。

（一）经营风险分配正义

夫妻股权财产价值分割与债务承担勾连紧密。审判实践中常见夫妻离婚财产分割已经完成，股东配偶获得合理股权价值的补偿款后，依然被股东债权人追诉与登记股东共同承担股东责任。核心问题在于股东配偶应该在多大程度上承担登记股东独立行使股权引发的经营性债务风险？

近年来我国立法与司法日益重视经营风险的分配正义，彰显了现代私法并非一味地追求保护债权人利益，同时注重私人与家庭生活财产稳定的维护。为了避免经营风险给家庭生活财产造成巨大冲击，多数国家确立了商事财产登记强势“外观效力”，以此构筑家庭世界与经营世界的经营性债务风险区隔。

1. 外观效力的风险区隔机制。德、法等大陆法系国家以《商法典》建立了商事主体与商事财产登记体系，我国则通过单行法以“企业”为主体建立经营主体与经营财产登记体系，并以“国家企业信用信息公示系统”统合向社会公众公示。从功能性角度，同样实现了家庭生活消费性财产与企业经营性财产区隔、夫妻内部管理权分工的外观表见以及夫妻共同财产承担经营性债务风险的责任财产边界。

首先，经营领域活动的主体必须完成登记，并可为社会公众查询、知悉（《市场主体登记条例》第3条）。登记主体不仅包括公司股东，也包括董事、监事、高管等经营层（《市场主体登记条例》第9条），以便第三人明确“人”在经营活动中的特定角色、身份及其权利能力。其次，以年度为单位完成经营财产登记，动态反应实际偿债能力（《企业信息公示暂行条例》第9条），明确经营责任财产边界。最后，第三人基于登记并公示的信息形成信赖利益，如无相反证明，经营责任主体、责任财产范围，以外观登记信息为准，形成商事外观效力。在保护第三人信赖利益、保障交易安全的同时，维护夫妻共有生活性财产稳定，保证夫妻股权财产价值分割的效力。

2. 区分共同出资人责任与股东责任、经营层责任。夫妻股权关联三种责任样态：（1）股东配偶作为共同出资人的有限责任。未登记为股东一方仅以实缴出资额为限，承担共同出资人责任。（2）登记一方独立承担股东责任。登记股东独立享有股东资格，独立行使股权，成为独立股东责任主体，以认缴出资额为限向公司承担有限责任。（3）经营层的个人职业责任。夫或妻自由选择经营活动角色，担任双控人、董事、监事、高管等职务，成为公司经营层，独立履行公司职务，以个人财产向公司、其他股东以及债权人承担个人职业责任。

在认缴制下，股东责任区分为实缴出资责任与认缴出资责任。以夫妻共同财产出资，未登记为股东一方（股东配偶），以实缴出资额为限对公司承担有限责任。原因在于，原本归属于夫妻共有的实缴出资额，长期脱离家庭生活领域，形成配偶知悉而不反对的法律事实，司法可依据该“事实”推定为“同意”。但认缴出资额，为股东独立法律行为，尚未缴纳的认缴出资，并未从夫妻共同生活中脱离，不具备推定“同意”的“法律事实”基础。因此，股东认缴出资额并不构成股东配偶共同出资人的责任。现行《公司法》并未对夫妻以共同财产向公司出资予以足够的重视，未来可在《公司法》第二章“公司登记”的司法解释中补充完善，以共同财产出资时夫妻双方共同签字、备案机制，充分展现夫妻共同意思表示，亦能够遏制“天价认缴”引发风险扩张，远比事后“推定”股东配偶“同意”更为妥当。

在《公司法》加重经营层责任的背景下，有必要强调双控人以及董监高等经营层的责任财产范围。现代社会中人的身份是多重的，须在不同的场合和情境中切换，由不同的部门法于特定范畴内规制。从家庭领域进入公司组织后，身份转化为经营组织成员，依据公司组织法规则行使权利、履行职责、承担责任，质言之，已婚者脱离家庭生活范域即应为独立人格，并不当然与配偶产生连带经营责任。经营层的公司组织成员角色，本质为自主选择的个人职业，应以行为人个人财产承担公司经营层职务责任，与《民法典》第56条“个人经营，以个人财产承担责任”保持一致。

（二）公司法组织法规则完善

以夫妻共同财产向公司出资实为常态，《公司法》不应漠视实际共同出资者即股东配偶的利益保护，应给予充分的尊重和关怀，可以补充、完善以下机制：

1. 经营角色选择。婚姻家庭法与公司法联动效应下，立法不妨为夫妻提供经营活动角色清单，供二人选择，同时在“国家企业信用信息公示系统”备案，方便第三人查询，提供合理预期的信赖基础。清单可包括如下经营角色：（1）实际出资共有人。股东配偶以夫妻共有的实缴出资额为限向公司承担有限责任，登记股东独立行使、处分股权，但若出现无偿、低价等非“正常生产经营活动”，股东配偶可以共有人而非债权人的身份行使撤销权。（2）股权共有人。《公司法》引入狭义“股权共有”机制，夫妻共享“单一股权”，共同拥有一份“股东资格”，完成股权共有人登记。股权行使基于股权共有人合意，指定一人为股权表意人，股权共有人彼此连带承担股东责任。（3）员工。股东配偶因付出劳动、领取工资成为公司员工，除以夫妻共有的实缴出资额为限承担有限责任外，不向公司及公司债权人承担股东责任、经营层责任。若实际情况与登记信息不符，债权人须证明股东配偶为实际控制人、事实董事。夫妻经营角色选择清单，不仅在于明确登记股东经营角色，而且给予未登记一方更为清晰的经营角色定位，以免经营领域第三人对夫或妻经营角色的识别偏差。

2. 股东资格取得。作为出资共有人，股东配偶对股东资格的请求权应该贯穿于出资、经营以及离婚股权分割的全流程。（1）出资时，出资共有人可提出取得股东资格的请求，其他股东对于出资的认可，即可视为对夫妻双方取得股东身份的认可，夫妻二人既可以选择各自成为独立股东，也可以选择成为“单一股权”共有人。（2）公司经营过程中，未登记的共同出资人（股东配偶），在公司存续期间始终享有股东资格请求权，依据公司章程规定程序取得股东资格。（3）在离婚财产分割时，若夫妻就股东资格变动、持股比例调整未达成新合意，维持原股东资格、持股比例，保持持续经营状态，登记股东承担对配偶的股权补偿责任；若夫妻之间就股东资格变动、持股比例调整达成新合意，则转向公司法、证券法以及上市公司监管规则，履行股东资格、持股比例变动的组织法程序。

3. 股权补偿价值确定。夫妻可以选择以公司净资产为基数，或以公司资产评估作价为基数，前者可由夫妻自行约定股权补偿金额，后者为保护登记股东的债权人，遏制“名为离婚，实为逃债”，由法院适用公司法估值规则，综合权衡确定。确定股权补偿金额后，伴随着夫妻身份关系解除、共同财产制终结，二人转向债权债务关系，适用财产法规则。此时夫妻股权价值补偿已经不再是婚姻法范畴内基于夫妻身份关系解除的共有财产分割的“法律事实”，而是具备明确股权交易价格的“法律行为”，类推适用股权转让规则或股权强制执行程序便拥有了法理基础。

4. 公司组织法衔接。股权补偿金额确定后，夫妻股东资格变动、持股比例的调整，回归公司组织法逻辑，与股东对外转让股权无异。在立法层面，可以从有限责任公司、股份公司、上市公司的企业形态区分转向受限股权（股份）与不受限股权（股份）区分的夫妻股权分割类型化路径。受限股权的股东资格变动、持股比例调整，遵循公司法、证券法强制性规范，其他股东可以依据确定的股权补偿价格行使优先购买权。经法定或者公司章程约定程序原未登记方取得股东资格后，后手承继前手股东出资责任，股权或者股份上的负担及约束，对新股东具有效力。不受限股权（股份）股东资格变动、持股比例，具备自由流通属性，无论是夫妻之间达成协议或者依据法院判决执行，公司均负有协助变更股东登记的义务，不得对股权流转加以限制。

结论

夫妻股权分割的规则设计并非孑然独立，应与夫妻股权的归属、行使、效力以及责任形成连贯、统一的法律逻辑体系。夫妻股权分割看似夫妻内部财产再分配的过程，然而置身于夫妻共有财产分割、公司组织成员变动、公司利益相关者的背景之中，需要剖析股权复合型权益的特质，尊重夫妻经营角色的选择、公司组织法逻辑、公司持续经营价值，研判上市公司“关键少数人”持股变动对证券市场产生的外溢效应。夫妻股权从比例分割向价值分割的转型是部门法思维向系统化思维的转型。应以婚姻家庭的伦理价值为出发点，经由财产法规则，衔接经营风险分配正义与公司组织法逻辑，兼顾夫妻财富分配的实质公正与公司经营的持续稳定，最终实现家庭秩序与商业秩序的系统性调和。