维信诺（002387.SZ）的60亿重组项目，近期又更新了交易方案。

这个项目堪称深交所重组“钉子户”，已经拖了2年多，重组草案和三次问询函回复也更新了许多次，至今在深交所发行上市审核信息公开网站上，该项目的审核进度仍停留在“已回复”阶段，何时上会还是未知数。

(资料图片)

有关本次交易的来龙去脉，可以参见《局市》此前的文章维信诺的60亿重组，为什么搞了2年半还在调整方案？。

最近的这版交易方案于6月26日提交，除了更新财务数据、补充了对标的公司合肥维信诺的加期评估报告之外，新方案取消了原有的超额业绩奖励，并且延长了股份锁定期限。

但最为主要的调整，是对业绩承诺和补偿的安排。

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业绩承诺改为与营收挂钩

在本次调整的方案中，业绩承诺方式从承诺净利润改为了承诺营业收入，这在过往的上市公司重大资产重组中并不多见。

在前次方案中，交易对方，即标的公司合肥维信诺的三名股东——芯屏基金、兴融公司、合屏公司，承诺合肥维信诺2024年-2026年三年累计净利润合计不低于29.2亿元。

在调整后的方案中，改为承诺2025年和2026年的营业收入合计不低于323.47亿元，这是基于对标的公司2025年、2026年的业绩预测数。

调整前后的业绩承诺及补偿方式到底差别在哪里？

从业绩承诺的角度，如果以净利润作为业绩承诺指标，标的公司2023年、2024年净利润分别为-2.5亿元、7.32亿元，按照原来的利润承诺，2025年、2026年需要分别实现预测净利润9.36亿元、14.9亿元，未来2年净利润的复合增长率需达到42.67%。

而采用营业收入作为业绩承诺指标，标的公司2023年、2024年实现营收分别为49.04亿元、104.45亿元，按照承诺，2025年、2026年需要分别实现预测营业收入160.65亿元、162.82亿元，未来2年营业收入的复合增速只需要24.85%。

对比两个业绩承诺方案，从难易程度上来说，明显以营业收入作为考核指标更容易实现。而且，标的公司合肥维信诺作为一家显示面板厂商，现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机，目前已经为国内多家知名客户供货，经过几年的产能爬坡期，未来营收增长较为确定。

但建设这样一条生产线意味重资产高投入，随着2024年11月满足转固条件，标的公司未来每年要新增超过20亿元折旧费用，这会对盈利带来很大不确定性。

再加上业绩承诺方的芯屏基金、兴融公司、合屏公司，这三家都属于国资机构，如果按照原来方案承诺净利润，估计也是如履薄冰。

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业绩补偿计算方式是否合理？

再看业绩补偿方案的调整。

在原来以净利润为承诺指标的方案中，如果业绩承诺没完成，标的公司三名股东就要按照股权比例补足净利润的差额部分。

而调整以后，虽然业绩承诺不再与净利润挂钩，但业绩补偿的计算却仍以预测净利润作为基数。具体计算公式为：

各交易对方现金补偿金额=业绩承诺期间营业收入未实现比例×业绩承诺期预测净利润合计数（242,527.06万元）×各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例

读起来非常拗口，我们以标的公司2024年业绩作为例子，来解释一下其中的差别。

根据原先的评估报告对标的公司2024年业绩的预测，当年标的公司应实现营收117.45亿元、净利润15.22亿元，而最终实现比例仅分别为88.93%、48.12%。

假设2024年属于业绩承诺期，在原来的补偿方案下，标的公司三名股东要按照股权比例补足净利润的差额，合计补偿金额为7.89亿元，即152163.44×（1-48.12%）。

但根据调整后的方案，按照营收未实现的比例来补偿，即152163.44×（1-88.93%），补偿总金额只有1.68亿元。两种方案下的补偿金额差了6个多亿。

值得一提的是，标的公司2024年虽然扭亏为盈，实现了7.89亿元净利润，但该年度标的公司通过向关联方提供技术许可服务获得了7.77亿元收入，其中：向合肥维信诺电子确认技术许可收入2.11亿元，向合肥国显确认技术许可收入5.66亿元。剔除技术许可收入影响后的扣非净利润仅9858万元。

如果按剔除技术许可收入影响后的扣非净利润来计算，2024年标的公司净利润实现比例只有6.48%，即便按照加期评估修正后的2024年预测净利润5.01亿元，实现比例也仅有19.66%。

因此，对比来看，维信诺新的重组方案中对业绩承诺和补偿部分的调整，显然对交易对方更为有利：净利润可能为负数，但营收总不可能为负吧。在此情况下，业绩补偿上限和覆盖程度大大降低。

这样的调整，对于上市公司中小投资者是否公平？

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。