《红周刊》作者　王宗耀

近日，广东碧桂园物业服务股份有限公司(简称“碧桂园物业”)的上市申请被证监会受理，此消息意味着碧桂园集团酝酿近两年的拆分物业服务独立上市的计划迈出了实质性的一步。

本次上市，碧桂园物业拟计划募集资金11.25亿元，分别用于信息化升级改造、社区智能化改造、市场拓展和社区服务中心四个项目，其中仅使用资金最高的市场拓展一个项目就计划投资6.6亿元，占到了其募集资金总额的近6成，而这种现象也正好说明碧桂园物业目前的短板所在——业务多来自于“自己人”碧桂园集团。招股书显示，截至2016年3月31日，碧桂园物业管理项目数量超过300个，其中隶属于碧桂园集团开发的地产项目占比非常高，这种现象无形中造成公司关联交易金额庞大，资金占用情况明显。

对于碧桂园物业而言，上市申请被证监会受理只是上市流程中的一小步，如果在受理过程中公司依然摆脱不了关联交易占比过重和资金占用问题，则企业上市之路将会异常艰难。

巨额关联交易之忧

在很多情况下，关联交易往往是一些企业进行利益输送和利润调节的法宝，因此其一直以来被证监会“重点关照”，明确要求拟上市公司在辅导期应该减少和停止关联交易，然而这对于碧桂园物业来说，似乎很难实现。

招股书披露的信息显示，碧桂园物业共有三家法人股东组成，分别是碧桂园顾问、碧桂园服务和西藏顺琪投资中心。其中碧桂园顾问和碧桂园服务各自持有46%的股份，实际控制人为杨国强、杨惠妍父女，余下的8%股份由“外人”西藏顺琪投资中心控制。从股权构成看，杨氏父女持股居绝对主导地位，一股独大现象明显，由此可以说碧桂园物业与碧桂园集团是同出一门的。在招股书中，可以看到碧桂园物业管理下的很多物业为碧桂园集团开发的地产项目，双方之间关联交易频繁而复杂。

我们知道，在通常情况下，楼盘竣工并交付给业主前，物业公司就已开展物业管理的相关服务，但是对于已竣工且尚未出售或者尚未交付给业主的物业，就由房地产开发企业负责支付物业服务费。仅这一块，报告期内，碧桂园物业向关联房地产开发企业收取的空置物业服务费收入就分别为5720.58万元、7027.23万元、9159.11万元和4699.12万元，占当期营业收入的比例分别为6.25%、5.82%、5.48%及8.76%。

此外，作为一家物业公司，碧桂园物业除主业外，还有其他方面的才华展现。据招股说明书披露，碧桂园物业还为关联房地产开发公司提供销售案场的方案设计、人员培训和现场管理等协销服务，在2014年度、2015年度和2016年1~3月，为关联方提供协销服务的收入分别高达4567.85万元、10540.60万元和3289.22万元。作为一家物业服务公司，本身并没有多少高端技术人才，却干起了“方案设计”、“人员培训”等高端技术活儿，这到底是碧桂园物业真的很“有才”，还是说这些关联企业真的很有勇气呢?当然，其他业务中也确实包含一些比较符合碧桂园物业身份的业务，如为关联方提供开荒清洁及绿化养护服务等，可这些项目收到的费用在报告期内却分别仅有0万元、0万元、1481.58万元和564.29万元，收入占比是相当地低。

此外，碧桂园物业从关联方获取的物业服务费权益安排也是非常巨大。依据招股说明书介绍，部分房地产开发企业在销售物业时约定业主支付物业购买款项可以同时获得物业及一定金额的物业服务费用权益，在该等业主获得本公司对其特定的物业单元提供物业管理服务而需支付的物业服务费由房地产开发企业向本公司支付。报告期内，公司的营业收入属于由关联方支付的物业服务费权益安排部分分别为17847.78万元、25033.99万元、41411.20万元和9942.76万元，占当期营业收入的比例分别为19.50%、20.74%、24.76%和18.53%。

通常情况下，物业服务费权益安排有利于房地产开发企业的业务开展，也有利于物业服务费收缴，但是对于这两家打断骨头连着筋的关联企业来说，物业服务费权益安排只是框架协议，并无具体金额，而对于物业服务费权益安排的详细情况，碧桂园物业在招股书中也无明确披露，由此来看，这又如何能确保相关利益分配的公正性呢?

就经常性关联交易而言，碧桂园物业与其关联企业之间，仅销售商品、提供劳务实现的收入和物业服务权益安排两项合计为营业收入贡献的金额在报告期内就分别高达2.37亿元、3.67亿元、6.12亿元和1.80亿元，这部分关联交易占营业收入的比例分别高达25.86%、30.42%、36.60%和33.46%，可见这一比例每年都在不断提高中，这种现象意味着碧桂园物业对关联交易的依赖不但严重，且依赖性还在不断加强中。

此外，碧桂园物业与关联公司之间的采购也时有发生，对其营业成本自然也会产生不小的影响。报告期内，采购商品及接受劳务(除接受酒店住宿服务外)的关联采购金额分别为4188.69万元、4636.84万元、3858.87万元和1336.16万元，占营业成本的比例分别为6.68%、5.78%、3.62%和4.07%。除此之外，还有关联酒店的住宿服务、关联租赁租金等。

在A股市场上，因为关联交易问题而被否的IPO企业并不在少数，如杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司就因关联交易及非经常性损益对主营业务收入及净利润影响重大，而被证监会认为“对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”，导致其首次IPO被否;去年IPO的索通发展，其因向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品，同时又从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品，令发审委对其公司独立性产生疑问，最终未能过会。此外，隆基股份(14.340,0.07,0.49%)首次IPO被否、佳化化学股份IPO被否也均与关联交易有关。由过往IPO被否案例来看，比例过大的关联交易问题将是碧桂园物业上市的一个重要障碍，急需公司解决。

关联方资金占用情况严重

碧桂园物业在招股书中表示，股份公司设立前，碧桂园集团对公司的闲置资金进行统一安排和使用;在股份公司设立后，公司对其资金进行自主安排和使用，对关联方的资金往来进行了清理。报告期内各期末，公司与关联方的其他应收款余额分别为54222.27万元、48799.75万元、212.70万元及0万元;公司与关联方的其他应付款余额分别为59154.39万元、60449.16万元、11.65万元及21899.33万元。随着公司加强对资金的管理，特别是加强关联方往来款的管理后，公司已不存在资金被股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业占用的情形。

单就其他应收款余额来看，碧桂园物业将其与关联方的其它应收账款余额从2013年的5.42亿元至2016年3月末全部清理完毕，说明公司在资金往来上清理力度确实不小。然而从公司与关联方的其他应付款余额来看，问题却是依然严峻，2016年一季度，公司与关联方之间又形成了其他应付款余额高达2.19亿元，这相较今年一季度末碧桂园物业货币资金规模11.43亿元而言，公司出现大量占用关联方资金的必要性又在那儿呢?当然，这并不是最主要问题，最主要的问题还是这几年关联方对其流动资金的占用是十分严重的。

从碧桂园物业的应收账款构成情况表来看，报告期内各期末，其应收账款余额分别为29179.92万元、53683.23万元、40121.29万元和34704.96万元，占流动资产的比例分别为22.73%、32.79%、36.55%和21.70%。其中，从2013年到2015年，其应收关联方账款余额分别占应收账款的62.07%、70.95%、55.29%，显然，在其应收账款中，应收关联方的账款占绝对的主流。

《红周刊》记者依据招股说明书提供的相关数据计算发现，其中第三方应收账款占公司来自第三方的收入比重在报告期内分别为16.94%、19.03%、17.66%和71.62%，而关联方应收账款占来自关联方的收入比例则分别为79.46%、106.30%、37.83%和61.75%，显然，从综合对比情况来看，碧桂园物业关联方形成的应收账款占其收入的比例更高，而2014年时的应收账款金额甚至超过了收入金额。

碧桂园物业的关联交易金额十分巨大，然而这些关联交易中的绝大部分，又以应收账款的形式被关联方无偿占用着，这对于投资者来说，绝非福音，其一旦上市，很可能会给投资者带来莫大的损失。

在前一段时间，ST华泽(12.500,0.00,0.00%)就因资金占用情况而内忧外患。资料显示，ST华泽实控人控制的陕西星王企业集团在2013年至2015年期间累计占用公司资金近40亿，迄今为止，尚有近15亿占用资金未能偿还，使得公司处于退市边缘。如今，碧桂园物业一股独大、关联交易诸多、资金占用情况又十分严重，其若不能妥善解决，谁又能保证其在上市后不会出现上述类似情形呢?■