上交所就《高送转指引》征求意见 高送转市场乱象有望得以根治

近日，上交所就《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》(以下简称《高送转指引》或指引)公开征求意见。上交所有关部门负责人就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等，进行了解读。

高送转概念炒作属性较强，从严监管十分必要

用未分配利润送股或资本公积金转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。但是，近年来，部分公司送转比例已经大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。前两年更有愈演愈烈之势，甚至不断刷新高送转比例，最高曾达到每10股送转30股。相对于真金白银的现金分红，高送转容易引发市场跟风炒作，公司股价常常闻风而动、大起大落，甚至会形成板块效应。但就其实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，属于股东权益的内部调整，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。在高送转已沦为概念炒作情况下，单纯以扩大股本、增强流动性为由，已难以合理解释公司高送转的动机。

从市场各方反应看，高送转这一现象历来为市场所诟病，客观上已成为概念股炒作的工具，被信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为借道藏身。从个股影响看，高送转与其他“蹭热点”“贴标签”等概念炒作如出一辙。一方面，对投资者有较强的误导性。高送转很容易形成业绩过度乐观或填权补涨的预期，“不看业绩看送转比例”的现象大量存在，即使是亏损公司和业绩大幅下降的公司，只要带上高送转的“帽子”，就具备了概念炒作的条件，受到投资者追捧。另一方面，高送转的利益链条较为隐蔽。不少公司在高送转披露前后，其主要股东或董监高等存在减持行为，或者存在较大的限售股解禁压力。这些公司利用高送转“利好”拉抬股价，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力的动机较为明显。这期间，公司股价也往往呈现过山车走势，中小投资者跟风交易极易造成损失。

总体而言，高送转已是A股市场多年的顽疾，在一定程度上也是市场热衷概念炒作的典型和缩影，对市场正常的估值秩序造成冲击。一些公司热衷于高送转，已对市场生态造成严重负面影响，不利于营造、构建支持上市公司专心主业、服务实体经济的良好市场环境。对此，必须切实采取措施，从严监管，这也是落实党的十九大以及2017年全国金融工作会议精神，防范化解重大金融风险、引导资本市场服务实体经济等重要战略的具体举措。

高送转一线监管常抓不懈，制度完善正当其时

对于高送转这一市场顽疾，证券监管机构高度重视，始终保持从严监管态势。证监会曾多次表示，高送转已成为市场乱象，必须列入重点监管范围。上交所对高送转也持续加强一线监管力度。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即发布了《董事会审议高送转公告格式指引》，确立了高送转信息披露的基本规范，重点是要求公司详细披露高送转的实际意图，说明高送转是否与业绩增长幅度相适应、主要股东是否存在增减持计划、限售股解禁安排等;同时，还要求公司充分做好风险揭示，提醒投资者不要盲目跟风。在日常监管中，上交所公司监管部门坚持对高送转每单必问，对一些明显与业绩增长不适应、甚至业绩大幅下滑的公司，要求作为高送转方案提议方的公司或实际控制人合理解释、揭示风险;从严查处内幕交易情况，实行每单必查。对于无法及时回复的，要求公司申请停牌。在事后监管方面，发现公司高送转存在明显违规行为的，及时处置、从严查处。例如，对于*ST海润先行提出高送转方案、短期内又预告业绩大幅亏损的恶性违规，上交所已对公司和有关责任人予以公开谴责。

经过综合施策，沪市高送转概念炒作情况得到明显遏制。2017年，沪市共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。2018年截至目前，沪市仅10家公司推出高送转，较往年同期进一步下降。从股价表现来看，经过对每单高送转及时问询、停牌，沪市高送转炒作整体降温，由高送转引发的股价非理性波动明显减少。2017年，沪市公司高送转方案披露前三个交易日，股价平均日涨幅不到1%;方案披露后一个交易日，股价平均日涨幅约1.15%，披露后三个交易日，多数高送转公司的股价迅速回落，平均日涨幅降至约0.89%。今年截至目前，10家高送转公司披露方案后三个交易日平均涨幅也仅为1.59%。

经过两年多来的监管引导，监管层对高送转的监管逻辑已日益清晰，也积累了一定的监管经验。市场参与各方尤其是中小投资者对高送转的本质已有清醒的认识，不再盲目跟风，强化高送转监管的共识已逐步形成。此时，有必要在制度层面加以完善，将前期的监管经验予以梳理总结，适度引入对高送转的“硬约束”，考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为相挂钩，真正切断利用高送转不当输送利益的链条。