近日，獐子岛公告，拟转让所持大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(以下简称中央冷藏)75%股权，同时獐子岛还将向少数股东收购该公司剩余股权。随后，收到深交所的关注函。

獐子岛称是“一揽子交易”

4月6日，獐子岛回复深交所关注函称，此次转让与收购股权实质上构成了一揽子交易，主要是为保障中央冷藏未来经营决策顺畅，并使得股权转让交易能够顺利并加快实施。普冷公司实际控制人将通过增资向普冷公司或其关联公司提供资金用于本次股权收购。

据披露，中央冷藏于2012年投资设立，并于2014年竣工投入使用，经营范围包括国际货物运输代理、仓储、国际贸易、冷藏食品研发以及水产品销售、加工等，2018年营业收入9539.89万元，净利润-432万元;2019年前三季度营业收入3631.11万元，净利润-444.61万元;截至目前，公司实收资本1.968亿元。值得一提的是，中央冷藏物流是獐子岛2011年的募投项目之一，项目使用募集资金8875万元。

而普冷公司的实力也很“普通”。根据公告，截至2019年末，普冷总资产3,848.75万元，净资产3,045.16万元，2019年营业收入1,050.07万元，净利润亏损1,054.84万元。

针对深交所对交易买方公司普冷国际物流(上海)有限公司(以下简称普冷公司)履约能力的疑问，獐子岛回应称，普冷公司的收购金可能由其母公司增资获得，或由其关联公司提供，但需待本交易通过上市公司股东大会后开始启动实施。

之前，獐子岛在公告中提到，獐子岛目前持有中央冷藏88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。在转让股权的同时，公司拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，收购价格分别为1023.75万元，合计2047.5万元。上述交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权。

獐子岛“卖出买进”中央冷藏

上述操作很快引来深交所的关注。资料显示，中央冷藏由獐子岛和中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI共同出资成立。而针对这次一揽子交易的原因，獐子岛解释称，在公司向日方股东通报了对外转让股权的意向后，日方股东决定退出经营，并希望由公司或普冷公司受让其在中央冷藏的全部股份，但这一请求得到了普冷公司方面的拒绝。

普冷公司表示，其短期内无法继续增加购买股份的比例，并且提出，希望在交易生效前取得日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明。而为保障未来经营决策顺畅，普冷公司亦希望购买中央冷藏75%股权后，剩余的25%股权在中央冷藏董事会中只能占有一个董事席位。

在普冷公司的上述提议下，獐子岛称，为保障股权转让交易能够顺利并加快实施，决定以相同价格比例收购日方股东股权，公司保留25%股权。此外，獐子岛亦表示，其目前并不会完全退出中央冷藏，将和普冷公司共同承担起中央冷藏的经营。

由于议案尚未经过股东大会的表决同意，獐子岛表示，如果公司与普冷公司的交易被取消、解除或失效，公司与日方股东的股权转让也将失效，届时中央冷藏的股权及结构仍将保持交易前状态，中央冷藏将仍按原有战略继续经营。