3月25日晚间，证监会发布了《首发业务若干问题解答》(下称《解答》)，公布的问题解答共50条。而前一天，上海证券交易所(下称“上交所”)刚刚发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》。早先，上交所已经在3月3日发布了首份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》。

这三份问答形式的文件内容使得IPO日常审核和监管以及科创板相关情况在公众视野里变得逐渐清晰，也让监管思路更加透明化。

前资深保荐代表人王骥跃对表示，《解答》此前一直未出，科创板《问答》出来的第二天后出台，可以说是科创板公开审核口径，带动发行部也审核公开透明体现出科创板的带动作用。

东北证券的研究总监付立春认为，证监会IPO问答和科创板的问答非常接近，可以肯定的是随着科创板细则推出，A股也将向注册制推进。这本身是新时代资本市场创新的方式，通过增量改革推进存量改革，对市场影响比较深远。

他认为，A股实行注册制市场化IPO是存量市场多年的愿望，但是进展非常有限，阻力也很大。现在随着科创板的推出，在此方面提出了有益的经验，并保持A股自身升级。而A股长期利好，有助于提升融资功能，能更好支持实体经济发展，让市场实现良性循环。

新增对赌协议要求

证监会表示，《解答》定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。证监会表示，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

值得注意的是，《解答》的发布不禁让人想到1年前发布的“IPO审核51条”，此次《解答》对于“三类股东”、“对赌协议”等问题的要求有所放松，另外在股权质押、锁定期安排以及持续经营能力上做出了明确要求。

一位来上海的会计师事务所注册会计师对第一财经记者表示，从审核逻辑来看，交易所对科创板审核跟证监会对一般IPO审核口径是一致的，不存在科创板松一些、主板紧一些的情况。前一日公布的50条实际上是在原来51条基础上的更新，同时包含了针对科创板的基本问题。而交易所的两会问答，主要还是针对科创板的几套上市条件，细化了科创板的一些审核标准。

相比“IPO审核51条”，《解答》中将对赌协议作为更新内容加入。

其中明确，对于投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。

此外，《解答》中强调，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

针对“三类股东”做出披露要求

2018年1月，证监会明确了“三类股东”公司可以上市，但是必须全部穿透，要从源头上防范利益输送行为。

至此，含有“三类股东”公司的迎来了一波上市潮。2018年，文灿股份(603348.SH)以及排队三年之久的海容冷链(603187.SH)相继过会，给不少“三类股东”公司增加了信心。

此次证监会要求发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

(3)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

(4)发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

(5)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

过会后，业绩下滑超50%暂不发批文

目前，对于过会企业的业绩问题，仍是证监会监管部门的关注热点。首先在持续经营能力方面，《解答》中要求中介机构进行核查和判断。

另外，在已过会的企业业绩问题上，《解答》中也做出了明确要求，其中对于过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度的下滑。

考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响，本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则，根据业绩下滑的幅度与性质，结合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告〔2013〕45号，下称“及时性指引”)的相关要求，予以分类处理，具体如下：

(1)下滑幅度不超过30%的

过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，发表明确意见。

在过会企业提交上述补充材料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后，如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我会将视情节轻重，依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业

过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时，提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见;符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作。

(3)下滑幅度超过50%以上的过会企业

过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

过会后的“最近一期”可以是中期(一季度、半年度、三季度)，也可以是新增补的会计年度;“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据;“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。

细化关联交易披露要求

关联交易几乎成为每一家预备IPO企业必须经历的一道“槛”。从证监会的反馈函以及发审会的询问种不难看出，关联交易一直是监管层关注的焦点之一。

此次《解答》中将关联交易的范围以及披露情况进行了细化要求，给企业、中介机构提供了参考。

首先是关于关联方认定，发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。

其次，关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

《解答》中明确，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

此外，关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

最后，关于关联方和关联交易的核查。《解答》中要求保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。