记者 陈晴实习编辑 汤辉

业绩连续下滑之时，上市公司宣布超20亿元大手笔并购事项。仅时隔两天控股股东和多位大股东抛出减持计划，天夏智慧(000662，SZ)蹊跷并购引来深交所关注。

6月5日晚间，天夏智慧公告称收到深交所问询函。问询函中，深交所提出了23个方面的问题，其中涉及了近期备受关注的公司20.4亿元江苏金桥股权并购事项。

短期借款都还不上了却豪掷20亿收购

天夏智慧主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。公司近期业绩持续下滑：2018年，归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比减少73.72%;2019年一季度，归属于上市公司股东的净利润为5872.03万元，同比减少33.06%。

如此境遇的天夏智慧于今年5月29日晚间宣布大手笔并购动作：公司拟购买江苏金桥市场发展有限公司(以下简称江苏金桥)51%的股份，江苏金桥暂估值为40亿元，公司本次需支付对价20.4亿元。目前已签署《股权转让框架协议》。

据公告，江苏金桥股东分别为薛惠玶和江苏金恒投资控股集团有限公司，二者持股比例分别为90%和10%。江苏金桥长期从事商业实体和商圈运营，包括旅游娱乐的项目开发和运营管理。天夏智慧称，本次拟对外投资，是公司推动业务发展战略部署，即在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局。

值得关注的是，仅相隔两天即5月31日晚间，天夏智慧发布控股股东和大股东减持股份预披露公告：公司控股股东和大股东拟合计减持10.04%股权。上述消息背景下，6月3日天夏智慧股价跌停。

据此，深交所要求天夏智慧补充披露江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因素，详细说明公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性。

此外，年报显示截至2018年12月31日，天夏智慧货币资金仅为3.04亿元，且存在部分逾期短期借款。深交所要求上市公司详细说明本次交易的付款安排及资金来源等。同时，深交所还要求上市公司说明交易对方是否为上市公司及实际控制人的关联方，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形等。

此前并购资产承诺期刚过净利即陡降

江苏金桥股权并购事项能否顺利完成仍未知，天夏智慧三年多以前的一笔非公开发行事项也引来关注。根据2015年度非公开发行方案，天夏智慧与喀什睿康投资有限公司(以下简称睿康投资)签订相关协议及有关约定，睿康投资承诺，杭州天夏科技集团有限公司(以下简称天夏科技)2015年-2017年经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是31146.68万元、42360.40万元、52561.24万元，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%。

不料，业绩承诺期刚过，2018年天夏科技业绩陡然下降：当年实现净利润26775.00万元，同比下降50.23%，2018年计提商誉减值10476.15万元。

据此，深交所要求天夏智慧详细说明天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性。此外，还要求结合天夏科技2019年一季度的业绩情况，天夏科技的经营计划等，详细说明天夏科技2018年计提商誉减值的金额是否合理。

问询函还针对天夏智慧的违规担保情况进行了关注。据公告，中准会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具否定意见的《内控审计报告》。上述报告显示，天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧公司存在未经董事会、股东大批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，导致天夏智慧公司及其子部分银行账户股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。据此，深交所要求天夏智慧自查截至目前的违规对外担保情况，并补充披露违规对外担保的具体情况，以及上市公司已采取或拟采取的措施等。