上市不到4年，实控人夫妇便宣布将陆续清空股份，而浙江国资将实现重组上市。这是发生在家纺企业多喜爱(002761，SZ)身上的故事。

4月14日和15日，多喜爱披露了此次重组上市的更多细节。

多喜爱实际控制人、控股股东陈军、黄娅妮夫妇拟以12.53亿元作价，将所持的多喜爱6086万股股份(占总股本29.83%)转让给浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称浙建集团)，后者实际控制人为浙江省国资委。

浙建集团成为多喜爱股东后，多喜爱将置入浙建集团100%股权，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。

《每日经济新闻》记者注意到，多喜爱上市至今不到四年，距离发行时规定的三年股份锁定期才过去几个月，实控人夫妇便“清仓退场”。

上市以来，多喜爱实控人夫妇通过股权质押的方式频繁套现，目前质押的股份已占其所持的100%。但其在公司的经营管理上早已萌生退意，而多喜爱主营的家纺业务也已难回上市前的巅峰。

浙江国资将实现重组上市

据多喜爱4月14日晚间披露的《股份转让协议》，陈军拟将其持有的公司2686万股股份，黄娅妮拟将持有的公司3400万股股份，合计6086万股股份(占总股本的29.83%)转让给浙建集团。

本次标的股份转让价格为20.59元/股，总交易对价为12.53亿元，较本次重大资产重组停牌前19.83元/股的收盘价有所溢价。对于溢价原因，多喜爱并未说明。

受让方浙建集团主要从事建设工程总承包、机械施工、设备安装等业务，控股股东为浙江省国有资本运营有限公司(以下简称国资运营公司)，实际控制人为浙江省国资委。

财务数据显示，浙建集团2016年、2017年和2018年前三季度分别实现营业收入576.56亿元、623.65亿元和524亿元，分别实现归母净利润4.58亿元、6.69亿元和4.60亿元。

交易完成后，浙建集团将以29.83%的股权比例，成为多喜爱第一大股东;陈军、黄娅妮夫妇所持有的合计股权将由49.85%减少为20.01%，为第二大股东。

成为上市公司股东后，浙建集团将进一步实施重组上市，多喜爱将置入浙建集团100%股权。

4月15日晚间披露的交易预案显示，多喜爱将以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。

本次交易完成后，多喜爱原有的家纺业务将置出，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。目前，浙建集团100%股权的作价尚未确定。

实控人欲退出套现

值得注意的是，在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

这意味着，陈军、黄娅妮夫妇将完全退出多喜爱。

从2015年6月带领多喜爱登陆资本市场，到股份锁定期刚过不久的2019年4月宣布陆续退出。作为多喜爱创始人的陈军、黄娅妮夫妇，其略显“着急”的举动让人不免怀疑当初谋求多喜爱上市的目的。

事实上，在多喜爱上市以后，尽管受到股份限售的限制，但陈军、黄娅妮夫妇仍多次通过质押的方式进行套现。截至2019年4月13日，陈军、黄娅妮夫妇所质押的股份已占其合计所持股份的100%。这意味着，本次涉及转让的股权全部处于质押状态。

高比例质押也埋藏了隐患。近半年来，陈军、黄娅妮夫妇因触发质押相关协议中的违约条件，所质押股票共计4次被平仓，合计被动减持203.99万股，占多喜爱总股本的1%。

本次《股份转让协议》约定，标的股份转让价款分三期支付，第一期标的股份转让价款专项用于偿还转让方对债权人负有的债务，第二期标的股份转让价款主要用于转让方缴纳因标的股份转让所应承担的个人所得税，第二期标的股份转让价款的剩余部分(如有)以及第三期标的股份转让价款主要用于转让方向剩余股份的质押权人偿还债务。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《每日经济新闻》记者：“按照法律规定，处于质押状态的股权进行转让，必须取得质押权人的同意，并且要解除质押才能进行股权过户。受让方拿到的是一个干净的股权。”

他分析道，解除质押的方式包括偿还债务，或者提供其他担保如房产抵押等。

值得一提的是，在宣布股权退出之前，陈军、黄娅妮夫妇早在公司的经营管理上萌生退意。2017年12月，陈军、黄娅妮就共同卸任多喜爱的董事职务，而陈军也从担任九年之久的董事长位置上退下。

而在业绩表现方面，忙着套现的实控人夫妇似乎也对重振业绩没什么心思。自上市之前的2012年实现8067.67万元的盈利巅峰后，多喜爱再也难以重整旗鼓，近几年的归母净利润均在2500万元左右徘徊。2016年-2018年，多喜爱分别实现归母净利润2148.29万元、2313.74万元和2778.48万元。

对于股权转让、资产置入及主营业务问题，《每日经济新闻》记者多次拨打多喜爱董秘办电话，未有人接听。(记者 王帆)