星期六(002291.SZ)公布，公司于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(“广东证监局”)出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2021]156号)及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的决定》，现将主要内容公告如下：

《关注函》的主要内容

星期六股份有限公司：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题和风险：

一、内部控制不规范

(一)长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星)自2016年8月设立以来持续亏损，目前已经资不抵债，你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。

(二)预付账款管理不规范。截至2019年末，你公司控股子公司遥望网络的预付账款余额为1.53亿元。2020年1至6月，仅有5523万元预付账款结转成本，占2019年末预付账款的36%;同时发生大额退款合计3818万元，占2019年末预付账款的25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第7号--采购业务》第十三条、第十四条的规定。

二、内幕信息管理不规范

你公司在2018年筹划收购遥望网络88.56%股权的重大资产重组事项中，制作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。

三、商誉减值风险较高

截至2020年9月30日，你公司商誉资产账面余额为16.7亿元，占公司同期净资产的51.53%，其中并购遥望网络形成商誉13.02亿元。根据有关业绩补偿协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度税后净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元。2018年和2019年遥望网络业绩完成率分别为105.23%、103.03%。据公司2020年半年报，遥望网络上半年实现净利润3849.72万元，同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%，能否完成承诺的2.6亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减值风险。

你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严格执行内控制度，加强对长期股权投资和预付账款的管理，防范管理不善造成公司损失。二是加强对证券法律法规的学习，完善内幕信息登记管理制度，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉减值风险。

《决定书》的主要内容

星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局组织检查组对星期六股份有限公司(以下简称星期六或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、信息披露不规范

(一)关联方披露不准确。星期六于2018年12月25日与广州悦胜贸易合伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司(以下简称佛山中麒)，公司持股47%。佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账款。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条的有关规定，佛山中麒属于公司关联方。公司在2018年和2019年年报中均未将佛山中麒披露为公司关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十一条有关规定。

(二)关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。

一是2020年6月16日至18日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司(以下简称星期六鞋业)累计向关联方杭州宏臻商业有限公司(以下简称杭州宏臻)采购鞋类产品3585万元;2020年6月18日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司(以下简称杭州欣逸)采购鞋类产品400万元。公司迟至2020年8月28日才召开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司2018年、2019年分别向关联方佛山中麒销售商品4247.12万元、4580.45万元，并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十二条等规定。

(三)未披露相关会计估计变更。根据星期六截至2017年末、2018年末的相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为元，并全额计提存货减值。2019年12月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息。上述情形不符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条、第十六条的规定。

(四)商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在2019年年报财务报告附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司(以下简称时尚锋迅)、北京时欣信息技术有限公司(以下简称北京时欣)、杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网络)以及杭州娱公文化传媒有限公司(以下简称娱公文化)商誉减值测算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

(五)长期股权投资信息披露不完整。2019年7月至9月，星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司(以下简称杭州泓华)、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心(以下简称奥利凡星)，出资比例为99.9%。公司披露的2019年及以前相关年度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第十九条的相关规定。

二、财务核算不规范

(一)商誉减值测试不规范。2019年11月，星期六控股子公司遥望网络收购娱公文化形成商誉715.17万元。2019年12月31日，公司在对娱公文化资产组进行商誉减值测试时，直接使用2019年11月收购娱公文化时点的股权价值评估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条、第二十四条的规定

(二)未严格执行新金融工具会计准则。星期六2019年年报披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第37号--金融工具列报》第八十一条的规定。

(三)存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售价一般随着时间而递减。公司2017年末计提存货跌价19705.74万元，在未获得“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于2018年末转回2017年计提的存货跌价1192万元。上述情形不符合《企业会计准则第1号存货》第十六条、第十九条的规定。

星期六上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上述财务核算不规范问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

收到上述监管关注函及警示函后，公司高度重视，将逐一核实有关问题，并深刻反思公司在内部控制、规范运作、信息披露、财务核算等工作中存在的问题和不足，公司将遵照广东证监局的要求，积极整改。公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。