贾国强|北京报道

上市公司高管薪酬一直是A股市场“敏感”而重要的话题。12月16日，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心发布的《中国上市公司高管薪酬指数报告(2017)》(下称《高管薪酬报告》)显示：尽管我国上市公司高管薪酬水平总体不高，但呈现出极端分化的现象，在2016年2829家上市公司中，薪酬最高的前三名高管薪酬均值在亿元以上有13家，如乐视网、美的集团、网宿科技等;薪酬最高的前三名高管薪酬均值在10万元以下的有25家，如苏州高新、中国联通、园城黄金等。

为何一些上市公司的高管薪酬能超过亿元，另一些公司的高管薪酬却不到10万元?当前上市公司高管薪酬激励机制还存在哪些突出问题?《中国经济周刊》记者采访了《高管薪酬报告》发布者、北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授。

专家：股票期权应计入高管薪酬

与以往的高管薪酬报告不同，此次《高管薪酬报告》的高管薪酬是折算成货币形式的各种收入，包括基本工资、各项奖金、福利、补贴和各种津贴，以及股票期权[股票期权收入=上年末可以行权的股票数量乘以(年均股价-行权股价)]，且只统计公司执行层[总经理、副总经理、执行董事(含担任执行董事的董事长)、董事会秘书]，不包含党委书记、工会主席和监事等。

为何要把股票期权也计入高管薪酬中?高明华教授向《中国经济周刊》记者解释说：“我们在计算高管薪酬指数时，并不是把高管拥有的全部股票期权都计算在内，而是仅计算当年(本年度报告就是指2016年)可以行权的部分。只要可以行权，就意味着这部分期权是他们随时可以提取的、可支配的现金收入，因此可以视为高管薪酬的重要组成部分。这样计算，可以反映出高管的真实收入。”

不过，这种计算方式，存在若某公司高管可行权的股票连续数年未行权，从而导致某一年的薪酬计算时会非常高的现象。对此，高明华教授认为，虽然会存在上述现象，但不能因为可能会导致某年薪酬看起来很高就将股票期权忽略，“忽略掉就不客观了。”

高明华教授介绍，在发达国家对高管薪酬的信息披露中，绝大多数都要求必须披露薪酬结构，即薪酬由哪几部分构成，其中就包括当年可以行权的股票期权。

此外，《高管薪酬报告》通过计算2016年某上市公司薪酬最高前三位高管的平均薪酬与当年营业收入的比值，引入了高管薪酬指数这一概念。

高明华教授称，高管薪酬指数反映的是高管薪酬和贡献的吻合度情况，它不是越高越好，也不是越低越好，而是数值越居中越好，这表明激励与绩效是匹配的，“我们根据1/4分位法确定了高管薪酬激励过度、激励适中和激励不足的指数区间。在2829家上市公司中，激励过度的上市公司有707家，激励适中的上市公司有1415家，激励不足的上市公司有707家。”

《高管薪酬报告》显示，2016年上市公司高管薪酬指数最大值是33265.41，为卫宁健康，属于激励过度;最小值是0.05，为中国联通，属于激励不足。

值得注意的是，从《高管薪酬报告》指数看，激励过度前100家公司中，ST公司有6家，在所有74家ST公司中的占比为8.11%;激励不足的前100家公司中，国有控股公司有85家，非国有控股公司有15家，分别占比同类型公司总数的8.30%和0.83%。

从时间上来看，2012年高管薪酬指数均值为130.49,2015年为312.74,2016年为359.66，年均增长率为28.85%。对此，高明华认为，这在一定程度上说明，上市公司高管薪酬的增速快于企业业绩增速。

上市公司高管薪酬差距悬殊，乐视网三位高管薪酬人均4.5亿元

根据《高管薪酬报告》，薪酬最高的前三位高管的平均薪酬超过1亿元的公司有13家，在5000万元至1亿元的公司有24家，在1000万元至5000万元的公司有83家。而薪酬最高的前三位高管的平均薪酬低于100万元的公司则超过2000家，其中50万元至100万元的公司有993家， 10万元至50万元的公司有1159家，10万元以下的公司有25家。依据上述分布区间，总体上中国上市公司高管薪酬还不是很高，低于百万元的公司占绝大多数。

按照《高管薪酬报告》的算法，2016年度薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，最高额达44949.18万元，为乐视网;最低额仅4万元，为*ST新亿。前者是后者的11237.3倍，可见上市公司高管薪酬的差距非常悬殊。

上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，排名前10位的公司数额均超过1亿元，其中乐视网、美的集团、网宿科技和怡亚通4家公司超过2亿元。从所有制来看，这10家公司都属于非国有控股公司;从激励区间来看，10家企业高管薪酬全部为激励过度。

上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬额最低的10家公司，数额均低于6.5万元。在这些公司中，有3家ST公司。从所有制来看，国有控股公司3家，包括苏州高新、中国联通、金牛化工，非国有控股公司有7家;从激励情况来看，这10家公司激励过度与激励不足五五开。

为何后10名上市公司中有5家公司高管薪酬低于6.5万元，依旧被《高管薪酬报告》列为激励过度?高明华对《中国经济周刊》记者解释说：“高管薪酬绝对值非常低仍存在激励过度情形，反映出要结合公司业绩衡量高管薪酬合理与否，即应该考虑相对薪酬。这也说明这些公司高管能力确实不高。”

此外，从时间上来看，2012年上市公司高管薪酬均值为63.61万元，2015年上市公司高管薪酬均值为353.08万元，2016年上市公司高管薪酬均值为296.76万元。尽管2016年比2015年下滑明显，但与2012年相比，增长依旧超过360%。

资本市场尚未成熟，股票期权易被操纵逐利

除了直观的上市公司高管薪酬悬殊差距，《高管薪酬报告》还揭示了一个非常值得关注的现象：无论是高管薪酬指数，还是高管薪酬绝对值，非国有控股公司明显高于国有控股公司，非国有控股公司激励过度较多，而国有控股公司多次出现激励不足，反映出了中国上市公司高管薪酬与绩效对应程度存在很大的差异。

为何会出现这样重大差异表现?在高明华看来，这与我国市场(尤其是资本市场和职业经理人市场)不成熟、不完善存在密切关系，而这种不完善导致“内部人控制”现象出现。

对于非国有控股企业来说，内部人控制主要来自市场不完善，即信息披露不充分不透明，筹集资金成为企业上市的重要目的，高管人员利益与公司投资者利益很难有效结合起来。

高明华接受记者采访时分析：“目前市场上推行股票期权的公司主要是非国有控股公司。而目前普遍推行股票期权需要有个前提，即成熟的资本市场。成熟的资本市场包括两个要件：一是高度透明;二是法规健全且严格。如果这两个要件不具备，股票期权就很容易被操纵，演变为追逐个人利益的工具。”

记者注意到，近几年来，有关上市公司股权激励的新闻不断，出现了一些公司以远远低于市场价，甚至0元授予高管、中层人员股票的现象。如好莱客今年11月23日推出的股权激励草案显示，授予价格为每股14.26元，而当日收盘价为27.55元;绵世股份则在2016年3月份推出0元股权激励等。

为此，高明华建议：“中国资本市场亟须完善，在资本市场成熟时，可以普遍推行股票期权。但同时也要注意，股票期权不应成为‘福利性’制度，而应成为‘激励性’制度，即它只适用于极少数高管人员。”

指出，国有控股企业内部人控制的突出特征是“行政干预下的内部人控制”，前几年的突出表现是，在政府不了解公司真实信息的情况下，公司高管可以利用所控制的国有资产牟利，如豪华的办公室、过高的福利待遇等;而近几年，高管薪酬又走向了激励不足，如“一刀切式”降薪，使得不少国企高管薪酬偏离了对企业的实际贡献，使得国企高管动力不足，人才流失问题凸显。

高明华向记者解释说：“国企高管薪酬采取‘一刀切’有一定的复杂性。从公司业绩来说，不少国有企业业绩并没有经历充分的市场竞争;从公司高管来说，存在行政任命的情况，这些行政任命的高管薪酬不是高管与董事会谈判的结果。”

如何使上市公司高管薪酬更合理?

《高管薪酬报告》认为，如何评价上市公司高管薪酬，既是理论问题，也是技术问题，需要对高管薪酬的合理性进行科学评估。

高明华分析说：“从市场经济原则角度，高管薪酬与企业绩效应该同步增长。上个世纪80年代末90年代初，在英国发起的公司治理运动，导火索就是高管薪酬增长远远超过了公司绩效增长。上市公司是公众公司，必须重视它的导向作用。”他认为，如果高管薪酬增长远超过公司绩效增长，意味着公司可能被内部人控制，进而对股东以及其他利益相关者造成侵害;如果高管薪酬增长远低于公司绩效增长，则可能使得高管动力不足，进而导致公司绩效下降。

高明华建议，对于高管薪酬过度增长的企业，应给予风险警示，要评估其是否对股东和其他利益相关者造成侵害。此外，应加强高管薪酬的信息披露，提升股东对高管薪酬的监督，“对于国有控股上市公司，要顺应市场规律，把高管薪酬决定权交给董事会。但前提是，要增强董事会的独立性(这点也适用于非国有控股上市公司)。因为在董事会不独立或者董事会成员和高管人员高度重合的情况下，是很容易导致高管薪酬过度增长的。”

除了薪酬激励，高明华认为还要看重声誉激励，“声誉激励依赖于高度透明的职业经理人市场。所谓职业化，就是除了做好职业经理人外，没有退路。做得好，就赋予与其贡献相匹配的薪酬激励;做不好，就降薪、零薪，甚至惩罚。”