乐歌人体工学科技股份有限公司11月13日起招股，简称乐歌股份，公司拟在深交所创业板公开发行不超过2150万股人民币普通股，发行后总股本不超过8600万股，计划募集4.79亿元。

乐歌股份主营业务为人体工学产品的研发、生产及销售，公司目前产品主要包括人体工学大屏支架、人体工学工作站系列产品等。根据最新招股书，乐歌股份拟在深交所公开发行不超过8,600万股，拟募集资金净额47,871.00万元，其中10,000万用于补充流动资金，其余投资于如下项目：年产100万台显示器支架及35万台升降台(桌)项目;模具中心升级项目;研发、设计中心升级项目，投资金额分别为23,589万元、5,735万元、8,547万元。乐歌股份本次IPO的保荐机构为国泰君安证券。

2013年至2017年1-6月，乐歌股份实现营业收入分别为29,892.95万元、35,775.14万元、37,656.28万元、48,786.26万元、34,305.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,523.09万元、2,719.00万元、5,085.83万元、6,008.43万元、3,140.58万元。

2013年至2017年1-6月，乐歌股份负债总额分别为9,942.80万元、21,082.84万元、19,874.77万元、31,591.99万元、34,128.52万元。负债3年时间由不到1亿增长至超过3亿。

2013年至2017年1-6月，乐歌股份综合毛利率分别为37.71%、40.04%、43.58%、50.42%、48.08%，可比公司综合毛利率平均值分别为34.86%、35.68%、38.60%、38.71%、36.25%。去年和今年上半年，乐歌股份毛利率均处于同业可比公司第一。

项乐宏、姜艺夫妇间接控制公司80.45%的股份，系乐歌股份的共同实际控制人。

乐歌股份招股书披露，公司存在向股东提供资金拆借的情形：2014年10月24日，项乐宏经授权代表公司全体股东向公司借款，并由其全权办理借款的具体操作事宜。2014年期间拆借资金平均额为5,869.16万元，2015年期间拆借资金平均额为16,159.12万元。股东借款款项投资用途为：主要用于网上新股申购及因建立底仓所需的二级市场交易为主，此外还参与了部分理财计划、期货投资等。

乐歌股份前身为乐歌视讯科技股份有限公司(下称乐歌视讯)。2011年8月17日，乐歌视讯中小板IPO申请被证监会发审委驳回。届时，公司盈利较大程度依赖出口退税、股权激励性质的增资扩股以极低的价格完成两项问题饱受质疑。

中国经济网记者查阅乐歌股份今年报送的最新招股书，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司出口退税影响金额分别为2,733.23万元、2,170.27万元、2,898.11万元及1,482.60万元，出口退税金额占当期利润总额的比重分别为78.44%、35.70%、41.78%及39.70%。公司利润仍然较大程度依赖出口退税。

公司向全体股东提供借款被问询

10月25日，乐歌股份上会，发审委提出询问的主要问题如下：

1、根据招股说明书披露，2014年至2015年，发行人存在向全体股东提供借款的事项。请发行人代表进一步说明已采取的规范公司治理，完善内部控制的措施。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期内海关数据及境外销售收入、境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据等均存在一定差异。请发行人代表：(1)结合越南生产基地业务情况、海外业务模式的变化，出口定价和终端销售策略、海外库存及变化情况等，说明境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据的匹配关系;(2)结合报告期内出口退税影响金额，说明出口退税与境内公司向境外子公司出口数据的匹配关系，相应会计处理及对发行人业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人线上销售增长快速。请发行人代表说明报告期内境外线上销售订单及收入规模变动情况的合理性。请保荐代表人就发行人海外业务的核查情况，特别是海外生产基地、各地库存的实地核查情况进行说明，同时说明核查手段的可靠性和充分性，并就是否存在核查不到位的风险发表明确意见。

4、请发行人代表说明与美国Varidesk公司专利争议及最后和解的过程，和解协议的主要内容，和解结果是否公平且符合商业逻辑，是否存在其他对价，或相关各方就相关利益或商业安排是否另有约定等。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明2017年上半年内销产品毛利率下降、扣非后净利润下降的原因及发展趋势。请保荐代表人发表核查意见。

实控人拆借资金1.6亿用于网上新股申购

根据乐歌股份最新招股书，丽晶电子持有乐歌股份37.95%的股份，为公司控股股东。项乐宏通过丽晶国际控制公司28.55%的股份，项乐宏、姜艺通过丽晶电子控制公司37.95%的股份，姜艺通过聚才投资控制公司13.95%的股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶国际、丽晶电子、聚才投资合计控制公司80.45%的股份，系乐歌股份的共同实际控制人。

报告期内，乐歌股份存在向股东提供资金拆借的情形，具体情况如下：

乐歌股份招股书披露，2014年末，因资本市场投资环境向好，公司股东经商议后决定一起开展新股申购等方面的投资活动。

2014年10月24日，项乐宏先生经授权代表公司全体股东向公司借款，并由其全权办理借款的具体操作事宜。项乐宏与公司签署了《借款合同》，约定：借款总额不超过15,000.00万元，按年利率5%支付利息;借款期限为自公司股东大会通过借款事项之日起至2015年12月31日止。

2015年5月25日，项乐宏与公司签署了《借款合同之补充协议》，确定2015年全年资金拆借的额度为25,000万元;借款利息由根据实际借款金额及期限按年利率5%向公司支付利息调整为根据实际借款金额及期限按银行同期贷款基准利率向公司支付利息。

2014年期间拆借资金平均额为5,869.16万元，2015年期间拆借资金平均额为16,159.12万元。

股东借款款项投资用途为：主要用于网上新股申购及因建立底仓所需的二级市场交易为主，此外参与了部分理财计划、期货投资等。

应收账款、存货逐年走高

2013年至2017年1-6月，乐歌股份实现营业收入分别为29,892.95万元、35,775.14万元、37,656.28万元、48,786.26万元、34,305.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,523.09万元、2,719.00万元、5,085.83万元、6,008.43万元、3,140.58万元。

报告期内，乐歌股份应收账款余额分别为3,534.32万元、4,071.60万元、4,867.03万元、5,514.34万元、6,217.57万元，应收账款账面价值分别为3,351.76万元、3,848.76万元、4,585.81万元、5,141.39万元和5,637.33万元，应收账款账面价值占总资产的比例分别为11.61%、9.30%、10.30%、7.88%、7.96%，应收账款账面价值占当期主营业务收入的比例分别为11.44%、10.84%、12.24%、10.60%、16.55%。

2014年至2017年6月30日，应收账款余额中逾期金额分别为392.53万元、694.77万元、645.28万元、612.81万元，逾期部分占应收账款比重分别为9.64%、14.28%、11.70%、9.86%。

此外，2013年至2017年1-6月，乐歌股份存货账面价值分别为3,602.25万元、4,611.92万元、4,701.00万元、10,801.95万元和12,362.54万元，分别占流动资产的22.24%、17.46%、16.22%、27.10%和32.47%。报告期内，公司存货规模随着生产规模的扩大总体呈上升趋势。

毛利率远超同行

2013年至2017年1-6月，乐歌股份主营业务毛利率分别为38.25%、40.29%、43.77%、50.38%及48.20%。

报告期内，乐歌股份综合毛利率分别为37.71%、40.04%、43.58%、50.42%、48.08%，可比公司综合毛利率平均值分别为34.86%、35.68%、38.60%、38.71%、36.25%。

2014年与2016年经营活动产生的现金流量净额低于净利润

2013年至2017年6月30日，乐歌股份货币资金余额分别为3,319.63万元、9,136.70万元、17,917.89万元、20,300.02万元、17,376.08万元。

经营活动产生的现金流量净额分别为2,692.62万元、2,516.79万元、7,287.36万元、3,889.25万元、3,589.84万元。其中，2014年与2016年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

公司表示，2016年度经营活动现金流量净额较2015年度有所减少，主要因为2016年度购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等经营活动现金流出增幅较大所致。

产品产能利用率下滑

2013年至2017年1-6月，乐歌股份人体工学产品的产能利用率分别为124.29%、115.13%、112.35%、103.76%、94.22%。公司人体工学产品的产能、产量和销量情况如下：

产品价格方面，2013年至2017年1-6月，乐歌股份人体工学大屏支架产品平均售价为55.26元/件、50.50元/件、53.77元/件、54.91元/件、56.61元/件，人体工学工作站产品平均售价为67.09元/件、83.37元/件、144.45元/件、266.00元/件、423.63元/件。

存在两项尚未了结的诉讼争议

根据招股书，报告期内，乐歌股份存在两起尚未完结的商标行政诉讼案件。

2011年8月7日，公司注册号为8052399的“乐歌Loctek”商标经国家工商行政管理总局商标局核准注册并公告，核定使用商品为第9类“电缆;电线;遥控仪器;家用遥控器;电子布告板;光学器械和仪器;试听教学仪器;电池充电器;幻灯片(照相);电动开门器”，专用权自2011年8月7日至2021年8月6日。

2015年5月14日，日本歌乐株式会社对上述商标提出无效宣告请求。国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字(2016)第0000022145号《无效宣告请求裁定书》，裁定上述商标在电缆;电线、电子布告板;光学器械和仪器;试听教学仪器;电池充电器等商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。

公司对上述裁定不服，已向北京知识产权法院提出行政诉讼，并于2017年7月24日进行了开庭审理。截至最新招股说明书出具日，上述行政诉讼尚未下达判决。

另一起为尚未了结的商标争议事项，具体如下：

公司目前拥有的注册号为11052243号第7类“LOCTEK”注册商标于2016年10月25日被慈溪市乐泰电器有限公司以“无正当理由连续三年不使用”为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销;2017年7月24日，国家工商行政管理总局商标局作出的商标撤三字(2017)第W012123号《关于第11052243号第7类“LOCTEK”注册商标连续三年不适用撤销申请决定》，决定撤销乐歌股份第7类“LOCTEK”商标在“1.家用豆浆机;2.家用电动榨水果机;3.非手动磨咖啡机;4.家用电动搅拌机;5.洗碗机”部分核定使用商品上的注册。

公司对该决定不服，已经于2017年8月14日，向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审。截至目前，该行政程序正在进行中。

负债三年内由1亿到3亿

招股书显示，2013年至2017年6月30日，乐歌股份负债总额分别为9,942.80万元、21,082.84万元、19,874.77万元、31,591.99万元、34,128.52万元，资产负债率(合并报表)分别为34.44%、50.94%、44.63%、48.39%、48.17%。

其中，短期借款余额分别为1,216.94万元、11,495.72万元、8,225.69万元、10,584.80万元和12,329.87万元，占负债总额的12.24%、54.53%、41.39%、33.50%、36.13%。公司短期借款为缓解短期资金压力公司向银行借入短期借款，主要用于生产经营周转等需求。

公司应付票据据金额分别为1,162.29万元、1,449.50万元、1,472.17万元、1,901.03万元和2,102.24万元，11.69%、6.88%、7.41%、6.02%、6.16%。

公司应付账款余额分别为5,108.22万元、5,256.98万元、6,197.78万元、8,856.82万元和10,496.50万元，51.38%、24.93%、31.18%、28.04%、30.76%。

存在多份抵押、质押合同

截至2017年6月30日，乐歌股份及其子公司正在履行的银行借款合同及抵押、质押合同如下：

1、公司于2016年9月18日与杭州银行股份有限公司宁波科技支行签署合同编号为145C110201600108的《借款合同》，借款金额为500.00万元，借款期限自2016年9月18日至2017年9月17日，月利率为2.90‰固定利率，由子公司丽晶数码为公司提供保证担保。

2、公司于2016年6月29日与中国进出口银行宁波分行签署合同编号为(2016)进出银(甬信合)字第026号的《借款合同》，借款金额为5,000.00万元，借款期限为2016年6月29日至2019年6月25日，年利率为2.65%固定利率。

3、因申请开具保函，公司于2016年6月22日与宁波银行股份有限公司大嵩支行签订《质押合同》，质押标的为5,000.00万元定期存单，质押期限为2016年6月22日至2019年6月22日。

4、公司子公司香港沃美特于2016年4月27日与永丰银行香港分行签署合同编号为90-050-2434-2的整体授信合同，短期放款额度为400.00万美元，额度期间为2016年4月27日至2017年4月26日，担保标的为定期存单。在上述整体授信合同下，香港沃美特以共计383.5万美元的定期存款作为质押向永丰银行香港分行取得短期借款共计316.8万欧元。

5、因公司办理银行业务需要，丽晶数码于2014年8月26日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订《最高额抵押合同》，丽晶数码提供位于瞻岐镇大嵩盐场的三处房产及其所附土地(公司现有滨海生产基地)为公司进行担保，所担保债权之最高本金为10,560.00万元，期限为2014年8月26日至2024年12月30日。2017年7月11日，公司就上述抵押物办理了抵押注销手续，该担保合同已同时失效。

6、公司于2016年7月25日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签署合同编号为鄞州2016人借232号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000.00万元，借款期限自2016年7月28日至2017年7月27日，借款利率为全国银行间同业拆借中心贷款基础利率加30个基点浮动利率，由公司提供340.00万美元定期存单进行质押担保，并签订编号为鄞州2016年人质字078号的《质押合同》。

7、公司于2016年12月9日与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订编号为2016年(东门)字00579号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000.00万元，借款期限自2016年12月8日至2017年12月7日，借款利率为全国银行间同业拆借中心贷款基础利率加9.35个基点浮动利率。公司于2017年6月27日提前归还该笔借款500万元。

8、公司于2016年12月16日与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订编号为2016年(东门)字00592号的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000.00万元，借款期限自2016年12月16日至2017年12月15日，借款利率为全国银行间同业拆借中心贷款基础利率加9.35个基点浮动利率。

9、公司于2017年3月1日与招商银行股份有限公司宁波江东支行签订编号6101170301号的《借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2017年3月1日至2018年3月1日，借款利率为全国银行间同业拆借中心贷款基础利率加5个基点浮动利率，由子公司丽晶数码为公司提供保证担保。

10、公司于2017年6月12日与宁波银行股份有限公司明州支行签订编号为03300LK20178052的《流动资金贷款合同》，借款金额为150万欧元，借款期限自2017年6月12日至2018年6月12日，年利率为1.5%固定利率，由实际控制人项乐宏与子公司丽晶数码为公司提供保证担保。

11、公司于2017年5月9日与宁波银行股份有限公司明州支行签订编号为03300LK20178042的《流动资金贷款合同》，借款金额为100万欧元，借款期限自2017年5月9日至2017年11月9日，年利率为1.2%固定利率，由实际控制人项乐宏与子公司丽晶数码为公司提供保证担保。

12、公司于2017年5月27日与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2017年5月27日至2018年5月27日，借款利率按照每笔借款提款日前一工作日的一年期全国银行间同业拆借中心贷款基础利率加5个基点确定，实际控制人项乐宏、姜艺以及子公司丽晶数码为公司提供保证担保。

13、公司于2017年6月7日与中国银行(卢森堡)有限公司布鲁塞尔分行签订编号为BL2017-015BEL-HWZD的《海外直贷借款合同》，借款金额为250万欧元，借款期限自2017年6月14日至2018年6月1日，借款利率为3个月的欧洲Libor利率加80个基点浮动利率。

14、因公司办理银行业务需要，公司于2017年6月7日与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订《最高额抵押合同》，公司提供位于鄞州区姜山镇郁家村的一处房产及其所附土地为公司进行担保，所担保债权之最高本金为5,168.00万元，期限为2017年6月9日至2027年6月9日。

在上述《最高额保证合同》下,2017年6月12日中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行为公司出具了金额为250万欧元的保函。

六年前上会被否两大旧疾未愈

乐歌股份2011年上会被否，一是由于公司的盈利较大程度依赖出口退税，出口退税金额在净利润一半左右徘徊。二是当年上市前一桩股权激励性质的增资扩股以极低的价格完成引发质疑。

2008年-2010年产品外销收入占当年销售收入97.83%、98.72%和96.05%，2011年上半年这一比例依然达到94.41%。

更为重要的是，公司的利润严重依赖于出口退税。

据了解，在2008年12月1日前，公司主要产品平板显示支架执行13%出口退税率，公司当年823.63万元出口退税金额约占当期营业毛利3781.67万元的21.78%，占公司2008年全年净利的54.13%。

不过，在2008年12月之后，公司主要产品的出口退税率调整至17%，这使公司在2009年和2010年分别获得出口退税2050.9万元和1199.74万元，分别约占当年营业毛利的23.57%和25.21%，当期净利的49.42%和70.03%。

这意味着，如果没有出口退税的支撑，公司在2009年和2010年净利分别仅为1227.78万元和877.86万元。

据2017年乐歌股份发布的招股书，乐歌股份营业收入仍然主要来源于外销业务，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的外销收入分别为28,086.65万元、28,266.97万元、36,691.17万元和28,131.33万元，占公司主营业务收入的比重分别为79.14%、75.43%、75.63%和82.61%。

报告期内，公司产品出口享受增值税出口退税相关政策，公司出口产品主要执行的出口退税率为17%。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司出口退税影响金额分别为2,733.23万元、2,170.27万元、2,898.11万元及1,482.60万元，出口退税金额占当期利润总额的比重分别为78.44%、35.70%、41.78%及39.70%。

据报道，2010年3月3日，公司董事会决议通过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资以现金认缴，增资价格为2.6103美元/股。仅仅在半月后，经2010年3月15日召开的有限公司董事会决议通过，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方式各自认缴50%。本次增资价格为4.7987美元/股。

仅相差半个月时间，但聚才投资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。短时间内的两次增资扩股，为何价格会有如此大的差异。

值得注意的是，聚才投资成立时间为2010年3月2日，即为公司召开董事会审议该次增资扩股的前一天。据预披露文件，聚才投资的28名自然人股东均为公司的高管。显然，聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。

有趣的是，虽然聚才投资名义上是公司众高管成立的公司。但其股权结构显示，公司实际控制人夫妇中的妻子姜艺占有其57.36%的出资比例，为聚才投资的控股股东。而其余27名高管所占出资比例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或等于2.5%。

发行人股份制之后，聚才投资获得15%的股份，姜艺通过聚才投资间接控制这部分股份。同时，她与丈夫项乐宏还共同持有公司第一、第二大股东丽晶电子和丽晶国际的全部股权。两公司各自控制公司的38.51%和30.7%股权。因此，项乐宏、姜艺所控制的公司的股份比例达到84.21%。

据报道，寇光武及高原均为宁波乐歌实际控制人、董事长项乐宏在北大EMBA28班的同学。寇光武目前在烟台万华任常务副总裁、财务负责人兼董事会秘书;高原是外高桥前任董事会秘书，于2007年辞去该职务，目前在上海东上海国际文化交流有限公司任总经理。招股说明书称，寇光武和高原“长期担任上市公司高管职务，具有丰富的公司治理经验。此次增资入股对于完善公司治理结构、优化公司未来发展战略具有重要意义”。

华南一家知名券商投资银行业务保荐人向《第一财经日报》记者表示，上述入股价格，近乎于同一时间，员工为2.61美元/股，而另外两位其他公司高管入股的价格为4.80美元/股，价格出现比较大的差异。按照监管要求，这种入股时间相差半年之内，员工入股价格和外部入股价格的价差，应当计入管理费用。

记者并未发现招股书当中对该问题的详细说明。宁波乐歌合并利润表显示，2009年归属于母公司股东净利润为2229万元，2010年为2929万元，同比增长31.4%;然而2009年和2010年的每股收益分别为0.47元和0.52元，同比仅仅增长10.6%;上述员工和外部股东增资扩股，对宁波乐歌的每股财务数据产生了较大的摊薄影响。