上市就转型，“转型模范生”？

两度更名，扩张转型

金科文化[300459.SZ]，前身浙江金科过氧化物股份有限公司，成立于2007年，于2015年5月15日创业板上市。浙江金科主营研发、生产、销售SPC(氧系漂白剂，可用于洗衣粉) 过氧化物及其活化剂、功能性日化原料，拥有多项科技专利，获得过多项业内荣誉称号，是国内最大的SPC出口企业，年产量10万吨，其产品已被众多国际知名日化企业所采用。

但是为了对应公司转型发展，浙江金科在2015年5月15日上市当天，第一次更名为 金科娱乐(浙江金科娱乐文化股份有限公司)

读完此段，各位看官可能会问，浙江金科看起来不是挺厉害的嘛，一上市就跨行转型是什么鬼?

时间回到2015年。

根据当时金科IPO招股说明书披露，其报告期2012年、2013年、2014年的营收(元，人民币)分别为4.65亿、4.8亿、4.77亿，净利润(元，人民币)分别为 4946万、5118万、3618万。报告期3年内收入和净利润先升后降，基本上处于原地踏步状态，成长性的表现并不强。公司的主导产品SPC当时主出口至欧美地区，国内新兴市场尚在起步阶段。但随着公司产能的饱和、行业竞争加剧，如果产品在新兴市场不能得到有效拓展，将会对公司的经营业绩产生重大影响。

于是在2015和2016年两年内，自并购吉昌化学60%股权扩张化工业务后，浙江金科开始了一系列浩浩荡荡的转型之旅，涉及信息科技、互联网软件、家庭娱乐软件等多个领域。以收购开发手游的信息科技公司杭州哲信为标志，走上双主业发展模式。

图1 浙江金科2015-2016并购事件

那么并购后的财报业绩表现呢?完全可以用“靓丽”来形容。2016年年报显示，全年营收8.9亿元，净利润2.2亿元，净利润同比增幅322%。这“亮瞎眼”的业绩背后，并购标的贡献不容忽视。2016年，仅是杭州哲信就贡献收入2.9亿，净利润1.3亿。

图2 浙江金科2015/2016财务数据

杭州哲信以开发手游为主，旗下多款益智类游戏，如《萌鼠窜窜窜》、《蛇蛇大乱战》、《星际守护者》等。据2016年报显示，仅第一大收入手游《萌鼠窜窜窜》贡献收入3376万元，全年活跃用户数1950万。

小编看到这几款手游业绩非凡，立马去苹果应用商店搜寻下载《萌鼠窜窜窜》，然而看到结果如下：

图3 苹果应用商店搜寻《萌鼠窜窜窜》

小编蒙了一下，旋即去安卓等各大主流下载平台寻找，都无法下载到该游戏。。。

作为一款手游，如果无法在各大主流应用平台上下载，1950万的活跃用户数，3376万元的收入从哪儿来???

1950万用户自我表示绝对不是“僵尸户”!小编立马上度娘查询此事真相发现，在此之前早有国内知名金融类媒体质疑手游用户数及收入，底下评论一片。

按照剧情套路的发展，往往这个时候!洗白文就出现了!

该媒体发声质疑的几天后，据某文称，哲信手游并未出现在各大主流下载平台上是因为由于近些年聚合长尾渠道逐渐成为游戏发行主流，哲信是避开了360手机助手、苹果应用商店等主流平台，另辟蹊径，错位竞争，此文还高度赞扬哲信对聚合长尾渠道的发展贡献巴拉巴拉。。。

嗯，感兴趣的朋友，请问度娘搜索关键词：聚合长尾渠道。本文不作背后细究(我也要给自己洗白哈哈哈)

展现其纯熟资本运作能力

至此，我们无法探究其用户来源和收入的真实性，也不会就此详细查阅年报，感叹其财报的“完美性”，因为亮点在后面，浙江金科即将走入的2017年。

2017年8月底，浙江金科发布公告称，以42亿元通过杭州逗宝和上虞码牛两家公司间接收购Outfit7 Investments Limited(下称Outfit7) 56%的股权。

对，Outfit7 就是大家以前经常玩《会说话的汤姆猫》的爸爸公司，其推出的手游主有：《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫跑酷》等，2015年、2016年和2017年上半年，为Outfit7创造营业收入(人民币)分别为7.52亿元、6.78亿元、4.24亿元，同期净利润(人民币)分别为5.55亿元、4.63亿元、3.06亿元。

图4 《会说话的家族》

自第一次更名(金科娱乐)后，浙江金科认为这只汤姆猫是个能带来无限业务空间的招财猫啊!利用其IP可拓展周边、教育、游戏、书籍.......“金科娱乐”这个名字怎么能覆盖发展的雄心壮志!于是在今年7月19日，金科娱乐又更名为“金科文化”

图5 更名记录

注：为了不使各位看官迷惑，下文统称为“浙江金科”

浙江金科文娱产业“半路子”出家，Tom猫这一并购可谓是“一炮而红”。作为要在文娱业深耕、化工和文娱双轮驱动的公司来说，这个曾经给全球每家每户带去欢声笑语的Tom猫IP，无论是名声还是行业效益，都是可以给他带来巨大的协同效应。同样也一定程度上带动国内文娱业发展，此处应该有掌声！

但是为什么却引起深交所等监管机构的注意，舆论纷纷呢?关键在此次收购的过程中。

2

还原收购始末

关键词：万千努力，甘做“猫奴”

自2016年10月，浙江金科发布公告称，欲收购移动互联网游戏及家庭娱乐领域的IP伊始至今，浙江金科上上下下里里外外，都围绕着一个主题：知名游戏IP“会说话的家族”。

Tom猫虽然已进入游戏周期的垂暮之年，但自带广大流量IP的超级光环，机会千载难逢，势在必得!嗯，浙江金科是时候秀秀资本运作能力的肌肉了。

先来看此次收购的最终交易架构：

图6 交易架构

图中，浙江金科通过境内杭州逗宝和绍兴上虞马牛，间接控制会说话家族的56%股权，剩余44%为联合好运控股集团，而金科国际又持有联合好运35%的股权。交易结构虽然复杂，但似乎合情合理。

然而，我们来回顾下整个收购的时间表，颇有些耐人寻味：

2016年11月

联合好运注册，注册资本5万美元，实控人欧阳平;

2016年12月

当大家都以为浙江金科最终要带Outfit7 回国，但最后猫猫被联合好运以10亿美元完全纳入囊中;

2017年1月

浙江金科香港公司并购 联合好运 10% 股权，交易价格：0.5万美元;

2017年5月

浙江金科香港公司并购 联合好远 25%股权，交易价格：1.25万美元;

2017年5月

联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki两家公司;

2017年6月

有着100%股权Tom猫的联合好运 分别将其持有的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki;

2017年8月

联合好运把下属Lily、Ryuki分别以2.996亿美元全部转让给 杭州逗宝 上虞马牛两家公司;

2017年8月底

浙江金科以42亿元人民币(折合美元约6.48亿美元)100%收购 杭州逗宝、上虞马牛两家公司。

整个收购路径体现其缜密的思路和资本运作方法!不说是浙江金科一开始就有意为之都不信!

针对这个过程，有些吃瓜群众提出来了以下几点疑问：

1)为何浙江金科香港公司以1.75万美元就能收购欧亚平的联合好运35%股权?

2)为何联合好运要同时设立Lily及Ryuki两家公司?

3)为何浙江金科要通过杭州逗宝和上虞马牛两家公司进行?

4)为何杭州逗宝和上虞马牛各以2.996亿美元就100%跨境收购Lily及Ryuki?

以刚刚低于3亿美元

读到此处，疑问一经抛出，大家估计心里都有谱了。虽然浙江金科的实际控制人朱志刚与联合好运的实控人欧亚平恰好相识，但我们不会说在跨境资金监管日趋严厉下，浙江金科是为了规避跨境的某些问题，才拉来联合好运一起做局;我们不会说为了避免跨境监管的某些问题，浙江金科用两家公司杭州逗宝和上虞马牛恰好，就收购境外公司Lily 和 Ryuki。

对此，深交所大大发出问询函，要求浙江金科补充披露金科香港受让联合好运35%股权的价格，并说明定价依据及公允性;补充披露金科香港、联合好运近两年又一期的财务数据情况;补充披露Outfit7目前股权架构中是否存在股权代持行为。

3

招财猫被质疑？

在浙江金科对《会说话的汤姆猫》的资产评估报告中显示，资产增值率达197.37%，详细信息如下：

图7 单位：万欧元

报告中同样显示，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元，所有者权益合计为 42,116.38 万元，增值率为 1,629.96%。

会说话的汤姆猫上线于2013年，按照手游的周期来说，早已进入垂暮之年。我们查询的报告中显示：Outfit7 主要移动产品在俄罗斯、巴西、欧美等国家或地区的月均活跃用户占比逐年下降，仅中国、印度等少数国家有所上升，也印证了该手游下坡趋势，那么为何资产评估会如此之高?

要知道，为了给广大股民信心，浙江金科实控人朱志刚和第二大股东王建承诺了业绩补偿，2017年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司股东的税后净利润不低于 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元、10,975.80万欧元，折合人民币21.85亿元。

对此，深交所在问询函中同样质疑，要求：

1)浙江金科对Outfit7公司的业务分布、各产品月活跃用户数据、供应商具体采购内容、员工薪酬水平等情况进行补充披露，并要求公司披露本次交易形成的商誉的具体金额、发行股份的定价依据等。

2)浙江金科补充说明业绩补偿方案的公允性;

3)浙江金科在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。

我们不是阴谋论家，不会妄下定论说此次跨境并购缜密的股权安排及资金路线的背后，隐藏着利益输送、规避某些监管风险的机巧。

今日，浙江金科已对深交所11项问询做出回复说明，小编将在下期为大家详解该份回函，敬请期待。

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结语

纵观浙江金科的发展路线，无论是并购活动、还是每年的业绩表现，究竟是要给这个“转型模范生”颁发三好证书，还是仅仅只是“金玉其外”?

也许，此并购案例在多年之后看来，可以进入经典案例TOP10, 让我们拭目以待。