对比那些动辄数十亿、上百亿元的并购交易，一桩6亿元的现金并购显得毫不起眼，但其中所牵扯的利益纷争、所潜藏的估值疑点、所涉及的案件隐情却依然触目惊心。让投资者倒吸一口凉气的是，准备掏出真金白银的上市公司，对拟购标的曝出“连环雷”之事，竟然既不完整披露，也不停牌核查。难道其真的以为，无须重组委审核的现金并购就是监管盲点、法外之区?

汉鼎宇佑(原名“汉鼎股份”)自5月16日披露拟自筹资金6亿元收购上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)100%股权后，相关第三方(下称“投诉人”)及其代理律师对此即投诉不断。

作为上海沃势实际控制人何钿、许波的昔日生意伙伴，投诉人称，其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到(拟被汉鼎宇佑收购的)上海沃势，并“操纵出一亏一盈”的业绩表象，垫高了上海沃势的估值。同时，投诉人还向监管部门、上市公司等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》——何钿、许波合同诈骗案经审查符合立案条件，已立案侦查。

虽然早已知情，但汉鼎宇佑却在这一并购存在重大不确定性的情况下，既没有及时披露详情，也未紧急停牌核查，使不知情的中小投资者至今还“暴露”在风险之下。

突发：并购标的实控人涉合同诈骗被立案

6月12日，投诉人及其代理律师向证监会递交实名投诉，请求(监管部门)依法作出不同意汉鼎宇佑收购上海沃势的决定。

此事还得从汉鼎宇佑5月15日召开董事会审议通过、5月16日披露的一则拟现金收购上海沃势100%股权的交易说起。

公告显示，汉鼎宇佑计划使用自筹资金6亿元收购上海沃势100%股权，上海沃势由遂川广游商务咨询中心(有限合伙)、何钿、许波分别持股92.31%、3.84%、3.85%，而遂川广游商务咨询中心(有限合伙)亦由何钿、许波控制。

工商登记信息显示，上海沃势成立于2013年1月，注册资金220万元，是一家移动游戏发行运营商，旗下拥有游戏平台PLAY800，业务涵盖IP改编发行、品牌营销、渠道推广等。

那么，昔日生意伙伴为何会就此实名投诉?

据查证，何钿、许波与投诉人(持股占比30%)合资设立上海乐堂网络科技有限公司(简称“上海乐堂”)，上海乐堂与上海沃势为关联公司，同由何钿、许波控股并经营。

投诉人及其代理律师在发往监管部门的实名投诉书中指称，上海乐堂的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到拟被汉鼎宇佑收购的上海沃势，且有证据怀疑，何钿、许波隐瞒真实情况并虚构事实，获取资产评估机构的评估报告。

投诉人向监管部门、汉鼎宇佑举证，其于今年2月向潮州市公安局报案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》也显示，何钿、许波合同诈骗案经审查符合立案条件，需立案进行侦查。

6月12日，在该投诉人(也是报案人)发往证监会的实名投诉书中，其及代理律师注明：“目前，犯罪嫌疑人何钿于6月5日被立案侦查机关抓获并刑事拘留，现羁押于潮州市看守所，侦查机关告知投诉人，其他共同犯罪的嫌疑人许波仍在追查中。”

据悉，何钿与投诉人本为潮汕同乡，“我起先是希望培养年轻人，放手让他们去管企业。但何钿他们如此背信，我也只能交予司法机关处置。”投诉人对此也感到无奈。

6月14日，记者试图联系何钿、许波，何钿的电话已启用来电提醒，许波的电话则一直处于关机中。

汉鼎宇佑相关负责人14日也向记者表示，此前确已收到投诉人发来的潮州市公安局《立案告知书》等相关资料，“之前，许波反映公安人员确实到其公司做过调查和问询，但截至目前，上市公司未收到相关人员被刑拘的讯息。”该人士表示，其一直未与何钿进行联系，“这些天，我们还能与许波取得联系。”

潮州市公安局方面则以案件尚在侦查中为由未接受记者的采访请求。

隐情：上海沃势被指涉嫌财务造假

与汉鼎宇佑利益相关的是：并购标的上海沃势遭投诉涉嫌伪造收入、利润，同时，鉴于其实际控制人涉嫌合同诈骗案遭立案，高业绩承诺的责任人也可能悬空。这些，对于汉鼎宇佑的此次收购来说，构成重大不确定性。

回溯公告，在这桩高业绩承诺撑起高估值的收购中，有三大情况值得重视。

首先，来看上海沃势现有财务指标及评估情况。汉鼎宇佑曾披露，大信会计师事务所出具的审计报告显示，上海沃势2015年期末净资产约为2586万元，当年收入7728万元，净利润760万元;2016年期末，其净资产1718万元，当年营业收入9556万元，净利3932万元。

北京中同华资产评估有限公司用收益法评估结果作为最终结果，认定在持续经营的假设条件下，上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。

投诉人称，上海沃势实控人何钿、许波同时控制上海乐堂，两公司经营期间，何钿、许波多次向投诉人借款，“两公司为两个招牌一套人马，主营业务均为手机游戏的开发、运营。”

投诉人及代理律师就此发起诉讼及向公安机关报案，指称：“2015年底，何钿、许波为了达到(上海沃势)能被上市公司收购的目的，故意操纵使上海乐堂收入大幅下降，而上海沃势却收入大增，并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂，将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如，2015年12月，上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出，以此确保上海沃势2015年业绩。又如，上海乐堂盈利项目——Cos大乱斗被转移至上海沃势。”

第二，何钿、许波向汉鼎宇佑作出了高额的净利承诺。

汉鼎宇佑披露称，何钿、许波作为补偿义务人，承诺上海沃势2017年至2019 年度的净利(扣非前后孰低值)分别应达6000万、7500万、9375万元。

这个承诺业绩对汉鼎宇佑来说颇为重要。年报显示，2016年，公司营业收入下降39.82%至4.28亿元，扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。

第三，何钿、许波隐瞒了“同业竞争”情况，涉嫌合同诈骗遭立案调查也可能让其无法履行管理职责与业绩承诺。

收购公告显示，在业绩承诺期内，上海沃势的经营管理由原管理团队负责，并聘请许波担任总经理，除财务总监之外的其他管理人员原则上由许波(或何钿)直接任命。竞业限制显示，何钿、许波及上海沃势核心人员，需承诺五年内在公司全职工作，不从事可能同上海沃势产生竞争的任何业务。

追问：汉鼎宇佑信披为何“迟疑”

实际上，在汉鼎宇佑5月16日公告拟收购上海沃势后，就开始接到连续不断的投诉，同时亦接受了监管部门的问询，但汉鼎宇佑迟迟未向投资者披露完整情况。

5月25日，汉鼎宇佑在回复交易所关于其收购上海沃势的关注函时，未提到股东纠纷及相关投诉情况;5月31日，汉鼎宇佑2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》;6月1日，汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》，对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整，试图降低风险，并定于6月16日召开股东大会审议，但仍未披露相关纠纷及投诉风险。

投诉人在向监管部门递交的实名投诉书中称：自5月17日获悉汉鼎宇佑拟收购上海沃势100%股权后，由于涉及投诉人所在的上海乐堂的少数股东权益和社会公众的投资利益，投诉人及代理律师向汉鼎宇佑实名反映情况。先后于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式提供了相关资料，说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题，但是却没有收到汉鼎宇佑的任何信息回应。

对此，汉鼎宇佑副总经理兼董秘方路遥向记者表示，已收到了相关投诉及资料，“我们也在进行核查，并签署了相关补充协议以尽力降低交易风险。”

6月5日，交易所相关部门回函投诉人及代理律师表示，收到相关举报之后，监管部门立即向汉鼎宇佑了解相关情况。上市公司回复：公司经初步调查，目前暂未发现证据证明相关事项的真实性，此外在第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。

汉鼎宇佑相关人士证实了上述回函。在上述回函中，汉鼎宇佑向监管部门表示，为保护上市公司利益，公司已要求上海沃势实际控制人对举报相关事项作出书面承诺，如相关事项导致交易无法完成，其将赔偿上市公司损失;此外，公司也与上海沃势实际控制人达成了更为严格的业绩补偿协议。公司表示，在相关事项未完全了解清晰之前，将暂时冻结本次交易，目前公司未支付任何款项。

不过，在公告环节，汉鼎宇佑动作迟缓。在收到材料将近一个月后，汉鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，因此取消召开审议《股权转让协议之补充协议》的2017年第五次临时股东大会。

“我们查证清楚后，应该很快就会有结论性的公告出来，我们将及时披露。”汉鼎宇佑相关人士昨日表示。而在此期间，汉鼎宇佑并未实施停牌。

回看：一心想被并购的上海沃势

这已是上海沃势第三次谋求被上市公司并购，而此前，曾有上市公司看穿了里面的“把戏”。

成立于2013年1月的上海沃势，2014年一度成为文化长城的参股公司，但文化长城及时抽身。

按照当时的披露，上海沃势2013年营业收入645.81万元，实现净利102.79万元。但就在这一基础上，何钿、许波夸下“海口”，承诺上海沃势2014至2017年净利润分别不少于1200万、1560万、2028万、2636万元。

基于此，文化长城2014年1月公告，计划以自有资金出资3000万元认购上海沃势20%股权。

2014年2月，文化长城完成对上海沃势的首期增资，以2000万元认购上海沃势新增注册资本，持有上海沃势13.33%股权。但鉴于上海沃势的实际经营业绩与原预计情况存在一定差距，文化长城决定收回该笔2000万元长期股权投资。

实际上，按照汉鼎宇佑今年披露，上海沃势2015年净利仅实现760万元。

投诉人代理律师5月18日发至汉鼎宇佑的律师函指称，在文化长城之后，上海沃势与另一家深圳上市公司达成并购意向，“何钿、许波将上海乐堂的经营业绩转入上海沃势，让上海乐堂承担所有经营费用，至2016年5月，并购没有成功。”

上海沃势最新一次被并购图谋落在了汉鼎宇佑身上，这一次要价6亿元。

何钿、许波昔日的生意伙伴，即此次的投诉人感慨：如今回头去看，有的人“想钱想疯了”。他同时也发出疑惑，在这些并购案里，那些中介机构的尽职性何在?